万朗磁塑：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-068

安徽万朗磁塑股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让安徽禧瑞科技有限

公司（以下简称“安徽禧瑞”或“标的公司”）股东蒯朋持有的安徽禧瑞50%

股权，受让金额为人民币32,989,082元。

? 公司持有霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“霍山创

投”）49.9875%财产份额，是霍山创投的有限合伙人；霍山创投为公司的联

营企业,是公司关联方；本次收购完成后，形成与关联方共同投资，故本次收

购构成关联交易。

? 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

? 过去12个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方霍山创投

不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。

? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次收购是公司基于战略规划及产业链协同考虑所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司为提升家电零部件产业链配套能力，拟受让安徽禧瑞股东蒯朋持有的安徽禧瑞50%股权；根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-45号），以2024年6月30日为评估基准日，安徽禧瑞股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为65,978,165.25元，因此安徽禧瑞50%股权

的评估值为人民币32,989,082.625元，本次标的股权转让价款参照评估值协商确定为32,989,082元。

本次交易前，公司联营企业霍山创投持有安徽禧瑞50%股权；本次交易完成后，公司将直接持有安徽禧瑞50%股权，同时公司联营企业霍山创投持有安徽禧瑞50%股权，形成公司与关联方共同投资。过去12个月，公司与关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。

（二）本次关联交易的目的和原因

安徽禧瑞主营产品为玻璃搁架、钢化玻璃面板、彩晶玻璃面板，拥有美的、美菱等客户玻璃配件供应商资质。公司收购安徽禧瑞后，可进一步与公司家电零部件玻璃相关业务形成协同。本次收购完成后，公司将直接持有安徽禧瑞50%股权，公司提名的董事会成员占比达三分之二，并拥有经营决策权、财务控制权等，因此本次收购完成后，安徽禧瑞纳入公司合并报表范围，有利于减少公司日常关联交易。

（三）公司审议决策情况

公司于2024年9月10日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，此议案无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）其他关联交易情况

过去12个月，截至本次关联交易为止，公司及子公司与本次交易的关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

霍山创投为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司与霍山创投具有关联关系。本次交易完成后，公司将直接持有安徽禧瑞50%股权，同时霍山创投持有安徽禧瑞50%股权，形成与关联方的共同投资。

（二）关联人的基本情况

企业名称：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91341525MA8NY6LJ34

成立时间：2022年4月19日

企业类别：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）出资额：4,001万元注册地址及主要办公地点：安徽省六安市霍山县经济开发区迎驾大道东路与经二南路交叉口凤凰大厦12层经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权情况：

关联人不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

1、交易类别

本次交易类别为购买资产，即公司购买安徽禧瑞50%股权。

2、交易标的权属情况

本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产运营情况说明

目前，安徽禧瑞主营产品为玻璃搁架、钢化玻璃面板、彩晶玻璃面板，拥有美的、美菱等客户玻璃配件供应商资质。

4、本次交易标的对应实体安徽禧瑞未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

（二）交易标的主要财务信息

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4329号），标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（三）交易标的的其他信息

（1）截至本次交易完成前，安徽禧瑞股权情况如下：

（2）霍山创投已明确放弃优先受让权。

四、本次交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次关联交易价款参照标的公司评估结果协商确定。坤元资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对安徽禧瑞股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-45号）。

1、评估方法

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。截至2024年6月30日，安徽禧瑞股东全部权益账面价值5,577.19万元，采用资产基础法评估价值6,597.82万元，评估增值1,020.62万元，增值率为18.30%；采用收益法评估的结果为7,211.20万元。

2、重要评估假设

（1）基本假设

① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

② 本次评估以公开市场交易为假设前提。

③ 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

⑤ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

⑥ 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

① 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

② 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

③ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

④ 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致；

⑤ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

3、最近12个月内其他机构未对安徽禧瑞出具评估报告或估值报告。

（二）定价合理性分析

本次交易定价依据系根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕2-45号《资产评估报告》，以资产基础法评估价值为定价基础，经交易各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特

别是中小股东利益的情形。

五、交易合同的主要内容和履约安排

（一）合同主体、签订时间

2024 年 9月10日，公司与蒯朋（转让方）就安徽禧瑞签署了《股权转让协议》。甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司；乙方：蒯朋；丙方：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）；目标公司：安徽禧瑞科技有限公司

（二）股权转让标的

股权转让的标的为蒯朋所持有的安徽禧瑞50%股权（以下简称“交易标的”）。

（三）定价原则与交易价格

各方一致同意，聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2024年6月30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，字号为坤元评报〔2024〕2-45 号。经评估目标公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为65,978,165.25元，因此标的股权的评估值为人民币32,989,082.625元（目标公司100%股权评估值65,978,165.25元*50%），本次标的股权转让价款参照资产基础法评估值协商确定为32,989,082元。

（四）支付方式及时间

各方确认，标的股权转让价款由甲方以转账的方式分两笔向乙方支付。第一笔转让款16,494,541元，在本协议生效后10个工作日内支付乙方，剩余转让款16,494,541元于标的股权工商变更登记完成后十个工作日内支付乙方。

（五）本次交易的交割及先决条件

（1）各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：

目标公司股东会已通过本次股权转让的决议；

本协议已经各方正式签署；

本次交易甲方已取得有权机构（如董事会）的批准同意；

本协议已经生效。

（2）各方同意，本协议所述之先决条件全部满足之日起10日内，乙方办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续（工商变更登记办理完成之日为交割日）甲方应充分配合。标的股权工商变更登记完成后，标的股权所有权及对应

的股东权益归属于甲方所有，乙方不再享有标的股权任何权益。

（3）各方同意，在履行本协议时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于工商、税务部门要求的简化版股权转让协议）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则各方应努力促成其他方给予配合。

（六）过渡期安排

各方同意，公司在过渡期（指从评估基准日2024年6月30日至交割日）期间的亏损，由乙方按本次交易前持有的目标公司股权比例承担并以现金方式补偿甲方；公司在过渡期期间的盈利，由甲方、丙方按本次交易后所持有的目标公司股权比例享有。

（七）各方的保证及承诺

（1）甲方的承诺及保证

甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的公司，甲方具有完全法律权利和能力签署和履行其在本协议项下的义务。

甲方签订、履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律法规、规定、判决、命令、公司章程的限制,本协议签订后即对甲方构成合法、有效的约束。

甲方保证，将遵守本协议的各项条款，按本协议约定向乙方支付股权转让款。

甲方保证在本合同生效后配合签署和办理本次交易工商变更登记所需的有关文件。

（2）乙方的承诺及保证

目标公司从事目前正在经营的业务已根据中国法律取得或办理所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案（包括但不限于环保、排污、节能、质量安全、职业病防治等相关法律法规要求办理的登记、备案、资质和许可），并且目前不存在影响上述资质证书有效性的情形，不存在导致监管机构或颁布上述资质证书的政府部门或单位撤销、吊销、收回上述资质证书或宣布上述资质证书无效的事由，从而对公司生产经营造成重大不利影响。

目标公司的各项资产均为公司合法拥有或使用的资产，公司享有完整、充分的所有权或合法的使用权，在其所有的资产上不存在任何未向甲方披露的第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，也不存在任何租赁、保留所有权或其他可能影响公司完整的资产所有权的安排或负担。

目标公司所提供的财务报表和财务记录正确地记载和反映了公司的资产与负债等财务状况。除已向甲方披露的财务数据外，公司不存在未向甲方披露的任何负债、预计负债、或有负债；不存在漏计成本、费用及少计提坏帐准备和各项减值准备情形；亦不存在任何与本协议有关的由公司作为一方签署、并可能对本次增资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍等。乙方承诺并保证，目标公司最近三年以来不存在重大违法违规行为，不存在因违反工商、税务、土地、环保、劳动等政府部门的规定而受到处罚的情形。若因在交割日前发生的或有事项（包括但不限于政府主管部门的罚款）导致使目标公司承担了相关责任，乙方应向甲方进行赔偿。本协议签订后3年内，乙方不得直接或间接从事（包括但不限于投资、任职或委托他人）任何与目标公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务（乙方经营的与甲方、目标公司发生的交易或上述人员任职于目标公司除外）。对于乙方未向甲方披露的目标公司负债以及或有负债（是指由于交割日前的原因<事件、情况、行为、协议、合同等>，在交割日之后使目标公司遭受的债务），由乙方按本次交易前持有的目标公司股权比例承担，并以现金方式补偿甲方。

乙方承诺并保证，乙方对标的股权具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用和收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权，标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或任何其他第三方设定质押、抵押等其他无法将标的股权转让给甲方或甲方行使所有权受到限制的情形。标的股权对应的出资已缴足，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

乙方承诺并保证，自本协议签订之日起至交割日，目标公司不会减少注册资本，不会低价转让或赠与资产，不会无偿放弃自己的权益或扩大自己的义务，不会分派股息和红利，不会签署有损公司和甲方利益的任何合同，以及不会作出其他有损公司和甲方利益的安排和行为。

（八）责任承继

2022年5月，乙方与丙方签署《投资协议》（以下简称“投资协议”），丙方向目标公司（原名“安徽神祥科技有限公司”）增资，持有目标公司50%股权，同时乙方就目标公司股权回购（投资协议 第十条）向丙方作出了承诺。现经甲乙丙三方协商，乙方将持有的目标公司50%股权转让给甲方，并由甲方承继乙方

在投资协议第十条约定的回购义务。

注：《投资协议》约定的回购价格为：投资本金+年化3.85%的利率计算的收益。

（九）违约责任

本协议项下任何一方违反本协议所约定的义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

因乙方不全面履行合同约定的义务，经催告后仍不履行，或违约行为导致甲方合同目的不能实现的，甲方有权解除本合同。

（十）争议解决

本协议受中华人民共和国法律管辖，凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决，协商不成的，本协议任一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易符合公司整体战略规划，交易完成后，公司玻璃产品可取得美的、美菱等直接供货资质，玻璃产品生产基地将有所扩大，有助于公司玻璃业务的市场开拓，同时安徽禧瑞可向公司提供玻璃制品材料，形成产业链协同效应，进一步提升公司家电零部件的竞争力，促进家电主业持续稳健发展。

本次交易不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，安徽禧瑞将纳入公司合并报表范围，有利于减少公司日常关联交易，本次交易不会产生同业竞争；安徽禧瑞不存在对外担保、委托理财情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2024 年 9 月10日召开第三届董事会第十九次会议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次会议7名董事参加，全体董事均同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事第六次专门会议于2024年9月9日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：公司拟以现金方式收购蒯朋持有的安徽禧瑞50%股权，有利于进一步优化产业链布局，减少关联交易，本次交易涉及的标的股权已经具备相关资质的坤元资产评估有限公司进行评估，并出具了资产评估报告，本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

八、历史关联交易情况

除本次关联交易外，公司与上述关联人霍山创投在本次交易前12个月未发生其他关联交易。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年9月11日