邦基科技：对外投资管理制度(2024年4月修订)
山东邦基科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度所指的对外投资是指公司及子公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）委托贷款
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资范围及权限
第四条 本制度所指的对外投资是指公司及子公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）委托贷款
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）其他对外投资。
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议，并及时公告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条的规定。
对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条的规定。
对外投资相关安排涉及未来可能支付有条件确定金额的，应当以可能支付最高金额作为成交金额，适用本制度第五条的规定。
公司分期实施投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五条的规定。
第七条 公司与专业投资机构共同投资，应以其承担的最大损失金额，参照本制度第五条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第八条 公司投资管理相关部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；负责对子公司进行责任目标管理考核。
第九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，
公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条 公司董事会秘书和证券事务部，应按照法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。第十一条 公司法务部门按照负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十二条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
（一）投资管理相关部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十七条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审。
第十九条 投资评审小组对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提
交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择的最优方案。第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。第二十二条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十六条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终 （中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条 公司投资管理相关部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条 公司监事会、财务部门、内部审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十九条 证券事务部应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。
第四章 对外投资的转让与收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对子公司、控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事等有关人员，注意通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十条 公司内审部在每年度末对长、短期投资进行全面检查。公司内审部每年度末对子公司进行一次财务报表审计、内部控制评价检查。对公司所有的投资资产，内审人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十二条 公司子公司应及时向公司财务部、内审部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十三条 公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第七章 董事、管理人员及相关责任单位的责任
第四十四条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十五条 本制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十六条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。