邦基科技：2024年年度股东大会会议资料

山东邦基科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

一、2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

三、2024年年度股东大会议案 ...... 5

议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 5

议案二：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 12议案三：《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 15

议案四：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 ...... 16

议案五：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 ...... 17议案六：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 ...... 21

议案七：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》 ...... 23

议案八：《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》24议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 25

议案十：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 ...... 29

议案十一：《关于2024年度对外担保预计的议案》 ...... 31议案十二：《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》 ...... 33

议案十三：《关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》 ...... 34

一、2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事代表监票，股东代表（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。

8、公司董事会聘请北京德和衡律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

二、2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议开始时间：2025年5月12日10点00分。网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座13楼。

三、会议主持人：董事长王由成先生。

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。

2、宣布现场会议的监票人及计票人。

3、审议议题：

4、听取《公司2024年度独立董事述职报告》

5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

6、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果，宣布现场会议休会；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况。

7、宣读本次股东大会决议。

8、见证律师发表本次股东大会法律意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字。

9、主持人宣布会议结束。

三、2024年年度股东大会议案

议案一：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》各位股东：

根据公司董事会在2024年度的工作，总结并形成了《山东邦基科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：

一、经营业绩说明

2024年度，公司实现营业收入2,541,684,550.96元，同比增长54.36%；实现归属于上市公司股东的净利润50,129,794.93元，同比下降40.24%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润50,527,955.70元，同比下降

38.69%。报告期末，公司总资产为1,799,677,087.43元，较上年末增长22.34%；归属于母公司所有者权益为1,246,649,312.85元，较上年末增长1.51%。

二、2024年度董事会主要工作

2024年，公司共召开4次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》的规定。董事会会议具体情况如下:

（三）董事会专门委员会召开情况2024年，公司董事会审计委员会共召开3次会议，战略委员会共召开1次会议，薪酬委员会共召开3次会议，独立董事专门会议共召开2次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会专门委员会召开具体情况如下：

（四）董事会召集股东大会情况2024年度，公司董事会召集并组织了1次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。股东大会具体召开情况如下：

（五）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，深入了解公司生产经营状况及内部控制制度建设等相关情况，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，客观的发表自己的意见，充分发挥独立董事作用。独立董事对公司2023年年度报告及内控评价报告、2023年度利润分配预案、续聘2024年度审计

机构、向银行申请综合授信额度、募集资金相关议案、高级管理人员薪酬考核相关议案、预计日常关联交易、会计政策变更、预计对外担保额度等事项发表了独立意见；并对续聘2024年度审计机构议案及预计日常关联交易议案等事项发表了事前认可意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（六）信息披露与投资者关系管理公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司通过上证E互动、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱等渠道和投资者互动交流，以增进投资者对公司的了解和认同，加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。

三、2025年董事会重点工作

（一）强化合规培训机制，提升信披及投关管理水平

加强相关人员的培训，健全董事、监事及高级管理人员常态化培训机制，持续不断地学习法律、法规以及相关案例，提升合规履职能力，积极参加监管机构组织的培训，不断丰富知识储备。

严格执行信息披露真实、准确、完整、及时、公平的原则，强化严谨、规范、透明的信息披露意识，切实提高公司信息披露质量。充分尊重、积极维护投资者，重点保障中小投资者的合法权益，通过构建多渠道、多层次的投资者交流途径保持与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者对公司的价值认同。

（二）完善公司规范治理，健全公司内控制度体系

董事会将严格遵循《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，不断优化公司治理体系，学习借鉴优秀公司实践案例，针对公司治理的薄弱环节，贯

彻落实各项整改措施，通过优化治理结构、完善决策机制、强化监督职能，不断增强自我规范、自我提高和自我完善的意识，构建规范化、可持续的治理长效机

制。

在内控体系建设方面，公司将通过加强风险评估与管理、完善内控制度建设与执行、优化内控流程、提高员工风险防控意识、加强内部审计监督、提高信息化管理水平以及落实监督及责任等方面工作，全面提升公司内控有效性和运营管理水平。

（三）重点项目建成投产，推进产能布局，持续提高产能利用率

随着募投项目陆续建成投产，公司正有序推动产能优化布局的工作，通过提高募投项目的产能利用率，增强企业的盈利能力，实现股东回报最大化。

2025年，董事会将根据公司既定的战略发展目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升公司的治理能力和运营效率，扎实做好董事会日常工作，从全体股东的利益出发，切实贯彻落实股东大会决议，确保公司日常经营管理工作稳步有序开展，为全面实现2025年度生产经营目标提供有力的决策支持和政策保障，推动公司持续稳健、健康发展目标的实现。

请各位股东审议。

议案二：《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》各位股东：

根据公司监事会在2024年度的工作，总结并形成了《山东邦基科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年，公司共召开4次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。监事会会议具体情况如下：

二、监事会对2024年度公司运作之独立意见报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，出席或列席了2024年度召开的股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对2024年度有关事项发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度比较完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

4、监事会对公司定期报告的审核意见报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编

制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、监事会对公司内部控制情况的意见监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会编制的《公司2024年度内部控制评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况。

三、监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。请各位股东审议。

议案三：《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》各位股东：

公司根据《证券法》和年报准则的相关要求，编制完成2024年度报告及摘要，详见《2024年年度报告全文及摘要》。本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。具体内容请见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司2024年年度报告》《山东邦基科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

议案四：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润为50,129,794.93元，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为340,315,530.21元，其中：母公司累计可供股东分配的利润为32,072,621.21元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司的总股本为168,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利25,200,000元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.27%。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-022）。

请各位股东审议。

议案五：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

各位股东：

依据2024年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了《山东邦基科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表业经中兴华计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中兴华审字（2025）第030241号的无保留意见审计报告。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标单位：元币种：人民币

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况单位：元币种：人民币

报告期末，公司资产同比发生较大变动的情况分析：

（1）货币资金：主要系随着募投项目建设，募集资金持续使用投入所致

（2）其他应收款：主要系代偿款增加所致

（3）应收账款：主要系新增直销渠道的规模场客户主要采取赊销模式所致

（4）其他流动资产：主要系预缴税款及留抵税金增加所致

（5）在建工程：主要系对车间升级改造项目和对高档饲料智能生产车间项目、井研县邦基新建高端配合饲料项目的投入增加所致

（6）预付账款：主要系预付原料采购款增加所致

（7）存货：主要系随着客户规模的扩大，相应的公司的产成品及原料备货量增加所致

（8）长期待摊费用：主要系设备改造支出费用增加所致

（9）递延所得税资产：主要系坏账准备及租赁负债增加所致

（10）其他非流动资产：主要系预付工程设备款转在建工程所致

2、负债结构及变动情况单位：元币种：人民币

报告期末，公司负债同比发生较大变动的情况分析：

（1）短期借款：主要系新增短期流动资金借款

（2）应付职工薪酬：主要系人员增加所致

（3）应交税费：主要系应交所得税费用增加所致

（4）一年内到期的非流动负债：主要系本期融资租赁款增加所致

（5）应付账款：主要系业务扩张，采购规模扩大所致

（6）合同负债：主要系本期业务规模扩大，签订合同数量金额增加所致

（7）递延所得税负债：主要系非同一控制企业合并资产评估增值所致

3、所有者权益结构及变动情况单位：元币种：人民币

报告期内，公司所有者权益未发生重大变化。

（二）经营成果变动情况单位：元币种：人民币

报告期内，公司经营情况同比发生较大变动的情况分析：

（1）销售费用变动原因说明：主要系本期业务宣传费用支出减少所致

（2）管理费用变动原因说明：主要系随着新募投项目的建成投产，与之相

关的内部管理人员薪酬支出以及折旧摊销等增加所致

（3）财务费用变动原因说明：主要系当期借款金额增加，导致利息支出提升

（4）营业收入变动原因说明：主要系本期公司直销渠道合作的规模化养殖公司存栏量增加，导致销量增加所致

（5）营业成本变动原因说明：主要系本期销量增加所致

（6）研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入增加所致

（三）现金流量变动情况单位：元币种：人民币

报告期内，公司现金流量同比发生较大变动的情况分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期内直销渠道规模场客户采购量大幅增加，而其通常采用赊销模式，导致公司应收账款增加，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系募投项目去年底前陆续建设完工，本报告期内在建项目减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期内企业通过银行贷款等方式筹集更多资金，导致债务融资增加。

请各位股东审议。

议案六：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》各位股东：

根据公司2024年度财务决算情况及2025年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，总结并形成了《山东邦基科技股份有限公司2025年度财务预算报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：

一、预算编制说明

根据公司2024年度财务决算情况及2025年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，编制了公司2025年度财务预算方案如下：

二、预算编制范围

本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司子公司。

三、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4、公司的安全环保计划、生产经营计划、投资计划、科研计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难。

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

四、2025年度主要财务预算指标

1、公司产品产销计划为：饲料产销量超过120万吨；

2、公司将围绕上述计划，努力实现营业收入稳步增长。

五、特别提示

本预算报告为公司经营计划，不代表公司对2025年度盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。请各位股东审议。

议案七：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》各位股东：

根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照行业薪资水平，2024年度公司向董事、高级管理人员支付具体薪酬情况如下：

单位：人民币万元

2025年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、公司董事薪酬方案

（一）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。

（二）公司独立董事津贴为8万/年（税前）。

二、公司高级管理人员薪酬方案：

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

请各位股东审议。

议案八：《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》各位股东：

根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照行业薪资水平，2024年度公司向监事支付具体薪酬情况如下：

单位：人民币万元

2025年度监事薪酬方案如下：

公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。

请各位股东审议。

议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”，该项证券发行简易程序可提高公司再融资效率。董事会拟向股东大会提请授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

决议有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次

发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

8、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事项。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-025）。

请各位股东审议。

议案十：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。并申请公司股东大会授权董事会与中兴华磋商及签署相关协议，决定其报酬。中兴华基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

截至2024年末，中兴华拥有合伙人199名、注册会计师1052名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师522名。

中兴华2024年度业务收入（未经审计）203,338.19万元，其中审计业务收入（未经审计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元。2024年度上市公司年报审计客户数量170家，年报审计收费总额22,297.76万元，客户涉及的行业包括信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，其中同行业上市公司审计客户数量2家。

2、投资者保护能力

中兴华提取职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述

责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3、诚信记录中兴华近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚14次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。中兴华已按法律法规及相关监管要求完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。

请各位股东审议。

议案十一：《关于2024年度对外担保预计的议案》各位股东：

为了满足日常经营和融资工作需要，公司及下属子公司拟在60,000.00万元额度内为公司其他下属子公司向金融机构的融资提供连带责任保证担保。在预计担保额度范围内，同类担保对象间的担保额度可调剂使用，被担保对象的范围包括公司与子公司之间相互提供担保，担保的方式为连带责任保证担保等。

为支持公司客户发展，实现与公司的互惠互利，公司及下属子公司拟为下游经销商、养殖场（户）提供担保，担保总额度不超过人民币20,000.00万元。担保有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

本次公司对子公司的担保为满足公司子公司的日常经营需求，被担保人资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对被担保人享有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次公司为下游经销商、养殖场（户）提供保证担保，如出现客户违约情况，公司将面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险等造成损失的风险。为了防止或减少前述风险的发生，公司采取的风险控制措施主要如下：

1、公司已制定了较详细的客户资质评估流程：销售部门收集客户资料、风险管理部门审核客户资质、优良资质的客户资料提交给公司审核、审核合格后签署相关协议。

2、公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变化情况，为每个担保签约客户建立风险跟踪表。经过多年的业务运营经验的积累，公司已经建立了良好的风险防范体系，能够严格控制担保的风险。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于2025年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-021）。

请各位股东审议。

议案十二：《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《山东邦基科技股份有限公司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：

一、2025年中期现金分红安排

1、中期分红的前提条件为：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

3、为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：

（1）授权内容：股东大会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2025年度中期分红方案。

（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会指定中期分红方案的公告》（公告编号：2025-026）。

请各位股东审议。

议案十三：《关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》各位股东：

为完善和健全山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策透明度和可操作性,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《山东邦基科技股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

第一条制定本规划考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。

第二条利润分配的基本原则

公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划具体内容

（一）公司利润分配的形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。

（二）公司现金分红的具体条件和比例公司现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（5）当年年末经审计资产负债率未超过70%。

公司现金分红的比例在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进行监督。

在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。

（三）公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。

第四条利润分配方案的决策机制与程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五条利润分配政策的调整程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，具体程序参照本规划第四条执行。

第六条股东回报规划的制订周期和调整机制公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红回报规划的，公司应以股东权益保护为出发点，并在遵循本规划第二条确定的基本原则前提下，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

第七条附则

1、本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。

2、本规划未尽事宜，依照相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行

请各位股东审议。