上海建科：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司关于上海建科集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司

关于上海建科集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，并发表核查情况和核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会2023年1月9日出具的《关于核准上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕40号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，并于2023年3月13日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为409,861,106股，其中有限售条件流通股为354,861,106股，无限售条件流通股为55,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为国新控股（上海）有限公司（以下简称“国新上海”）、宝业集团股份有限公司（以下简称“宝业集团”）、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京信润恒”），本次限售股上市流通数量为80,000,000股，占公司目前总股本的19.52%，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，将于2024年3月13日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（国新上海、宝业集团、北京信润恒）

1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为80,000,000股

（二）本次上市流通日期为2024年3月13日

（三）限售股上市流通明细清单

限售股上市流通情况表：

五、股本变动结构表

六、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。联合保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。

（以下无正文）