上海建科：2024年第二次临时股东大会会议材料

查股网 2024-12-14 上海建科(603153)公司公告

上海建科集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议材料

2024年12月19日

目录《2024年第二次临时股东大会须知》………………………………………………1《2024年第二次临时股东大会议程》………………………………………………2议案一：《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》……………………………………………………………………………………3议案二：《关于公司变更名称及修订<公司章程>的议案》 ………………………10

上海建科集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知

为保障上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会全体人员遵守执行：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关组织工作和程序方面的事宜。

二、股东及股东代理人请按照本次股东大会通知要求办理参加会议的登记手续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向大会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震动模式。

九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。

上海建科集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：2024年12月19日（星期四）下午14:00

二、会议地址：上海市闵行区申旺路519号公司莘庄科技园区10号楼三楼报告厅

三、会议主持人：董事长王吉杰

四、会议议程：

(一) 报告本次股东大会出席情况

(二) 主持人或其指派人员向大会报告以下议案：

1、《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》

2、《关于公司变更名称及修订<公司章程>的议案》

(三) 对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问

(四) 现场表决及统计

(五) 宣布现场表决结果

(六) 律师发表见证意见

(七) 会议结束

议案一：

关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权

暨关联交易的议案

各位股东：

为落实上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域产品的市场份额，实现将公司培育成为具有国际竞争力的一流本土咨询服务企业，公司拟收购上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权。该事项已经公司第一届董事会第二十三次、二十四次会议及第一届监事会第十六次、十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体情况报告如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司拟以自有或自筹资金，收购关联方上海国盛持有的上咨集团100%股权。

根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号）（以下简称“《资产评估报告》”），上咨集团在以2024年7月31日为评估基准日的股东全部权益账面价值为41,142.41万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为48,781.80万元，增值率为18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。

2024年12月13日，评估结果已履行了国有资产评估备案程序。具体评估情况详见公司于2024年11月13日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）及《资产评估报告》。

（二）本次交易的目的

上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

（三）交易标的基本情况

本次交易为向关联方购买股权，交易标的为上咨集团100%股权。

上咨集团基本情况详见公司于2024年11月13日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。

二、股权转让协议的主要内容

根据公司第一届董事会第二十三次、二十四次会议及第一届监事会第十六次、十七次会议审议通过的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：上海国盛（集团）有限公司

受让方：上海建科集团股份有限公司

（二）交易价格及支付方式

交易价格：按照上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号），本次股权转让价款总额为人民币487,818,005.90元（最终以经国资备案的评估结果为准）。

支付方式：受让方以现金方式支付。

（三）支付安排

受让方分4期向转让方分期支付股权转让价款。

1、第一期股权转让价款为股权转让价款总额的40%，受让方于本协议生效后5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的10%，于标的股权完

成工商变更登记后5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的30%。

2、第二期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，于双方确认转让方是否需要进行2024年度业绩承诺补偿后支付。第三期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，于双方确认转让方是否需要进行2025年度业绩承诺补偿后支付。第四期股权转让价款为股权转让价款总额的20%，于双方确认转让方是否需要进行2026年度业绩承诺补偿后支付。受让方应于双方根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告确认完成本补充协议约定的2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺后10个工作日内向指定账户支付相应股权转让价款。

如标的公司未完成2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺，则受让方在对应的各期股权转让价款中扣除依据本补充协议第3.2条约定计算的2024年度、2025年度和2026年度业绩承诺当期所需补偿金额后，再行支付。若业绩承诺当期所需补偿金额大于当期股权转让价款，不足部分由转让方以现金方式向受让方履行补偿义务。

（四）过渡期安排

自本次交易评估基准日起至标的股权过户登记完成的期间内，标的公司于过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。

（五）业绩承诺

1、业绩承诺的总体安排

基于本次股权转让的安排，转让方、标的公司对标的公司的业绩情况向受让方承诺如下：

标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024年、2025年及2026年分别不低于1,900万元人民币、2,200万元人民币、2,500万元人民币。上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

2、具体业绩补偿方式

（1）若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末实际实现的累积净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则受让方应在审计报告出

具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方应补偿的金额，并以书面形式通知转让方：

业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年累积承诺净利润总和×股权转让价款总额－累积已补偿金额。

（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于0时，按0取值。

（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。

（六）交付或过户时间安排

转让方及标的公司就本协议项下的股权转让事宜于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。转让方应促使标的公司在交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司100%股权的股东名册。

（七）协议的生效、变更与解除

1、协议生效

协议自签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/有权代表签字；

（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其他必要的国资监管程序；

（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序；

（4）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2060号）已按照国有资产相关监管规定完成评估备案；

（5）本次交易涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案/不予禁止的决定；

（6）双方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）。

2、协商解除本次交易

除本协议另有约定或法律另有规定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

3、因监管部门审批原因的协议解除

若国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商处理方式；若15个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起10个工作日内退还受让方已支付的股权转让价款。

4、协议变更

本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（八）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的实际损失、损害、费用或责任。若双方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或按照法律法规规定承担相应责任。

2、如本协议任何一方存在下列事项，则构成对本协议的违约：

（1）在本协议、其他所有交易文件和交付文件项下做出的陈述或保证中任何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整；

（2）违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺；

（3）违反本协议的任何约定或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务。

三、关联交易对公司的影响

（一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易完成后，上咨集团将成为公司全资子公司，通过整合上咨集团现有品牌、市场影响力、优秀人才团队、政府智库资源等，充分发挥协同价值，将有助于公司进一步聚焦主业，提升核心竞争力。

本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易

本次交易完成后，上咨集团可能与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）其他影响说明

本次交易完成后，上咨集团成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。

四、关联交易履行的审议程序

公司于2024年11月5日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，于2024年11月12日召开了第一届董事会审计委员会2024年第六次会议、第一届董事会战略科技与ESG委员会2024年第二次会议、第一届监事会第十六次会议及第一届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

公司于2024年11月12日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2024】3642号）（以下简称“《问询函》”）。公司在答复上海证券交易所《问询函》期间，为进一步保障中小股东利益，增强投资者信心，于2024年11月18日及12月3日分别召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第三、四次会议，于12月3日分别召开了第一届董事会审计委员会2024年第七次会议及董事会战略科技与ESG委员会2024年第三次会议、第

一届监事会第十七次会议及第一届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，并同意将该议案与经第一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》合并提交公司股东大会审议。

请各位予以审议。

上海建科集团股份有限公司董事会

2024年12月19日

议案二：

关于公司变更名称及修订《公司章程》的议案

各位股东：

上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权，拟于收购上咨集团后将上海建科集团股份有限公司进行名称进行变更，并根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，同步修订《公司章程》。

一、关于公司更名

上海建科集团股份有限公司收购上海投资咨询集团有限公司后，将“上海建科集团股份有限公司”更名为“上海建科咨询集团股份有限公司”。

二、关于《公司章程》的修订

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合实际情况，对《上海建科集团股份有限公司章程》中部分条款进行修订，具体修订对照情况如下：

原条文	修改后条文
全文将“股东大会”统一修改为“股东会”
第一条为维护上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。	第一条为维护上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。

第四条公司注册名称中文名称：上海建科集团股份有限公司英文名称：Shanghai Research Institute of Building Sciences Group Co.,Ltd. （简称SRIBS Group）	第四条公司注册名称中文名称：上海建科咨询集团股份有限公司英文名称：Shanghai Research Institute of Building Sciences Group Co.,Ltd. （简称SRIBS Group）
第八条董事长为公司法定代表人。	第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总工程师、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总工程师、财务总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书等高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转

让其所持有的本公司股份。

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）批准1,000万元以上的公司对外捐赠方案；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

务所作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的交易事项；（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）批准1,000万元以上的公司对外捐赠方案；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、监事候选人提名的方式和程序：（一）由单独或合计持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事、监事候选人名单；（二）由董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东提名独立董事候选人名单；（三）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东	第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）单独或合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可以提出非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人名单。（二）董事会可以提出非独立董事候选人、独立董事候选人名单；（三）监事会可以提出独立董事候选人、监事候选人名单。

大会表决。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日起解任生效。无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知

公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、以及对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘

第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、以及对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

公司副总裁、总工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。	（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，战略、科技与ESG委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁提名或提出解聘意向，并由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十八条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁提名或提出解聘意向，并由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、财务总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有	第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第(一)、(二)、(四)、(六) 项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十八条监事会行使下列职权： ....... （九）法律法规以及本章程规定及股东大会授权行使的其他事项。	第一百四十八条监事会行使下列职权： ....... （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。（十）法律法规以及本章程规定及股东大会授权行使的其他事项。
第一百六十五条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十五条 ....... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注	第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司已于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司变更名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-047）及修订后的《公司章程》。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。

请各位予以审议。

上海建科集团股份有限公司董事会

2024年12月19日

册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

附件：公告原文