上海建科：国泰海通证券股份有限公司关于上海建科咨询集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
国泰海通证券股份有限公司
关于上海建科咨询集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 之保荐总结报告书
| 保荐机构名称: | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号: | Z29131000 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海建科集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可〔2023〕40 号)批复,上海建科咨询集团股份有限公司 (以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票5,500 万股, 每股面值人民币1 元,每股发行价格人民币11.47 元,募集资金总额为人民币 63,085.00 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币59,890.58 万元。本 次发行证券已于2023 年3 月13 日在上海证券交易所上市。申万宏源证券承销保荐 有限责任公司、原海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构,持续督导期间 为2023 年3 月13 日至2025 年12 月31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换 股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复, 本次合并交易已于2025 年3 月14 日完成交割,自该日起,存续公司国泰海通证券 股份有限公司(以下简称“保荐机构”)承继及承接原海通证券股份有限公司的权 利与义务。
2025 年12 月31 日,持续督导期已届满,保荐机构根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求,出具本保荐总结报告 书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 保荐代表人 | 祁震、李希 |
| 联系电话 | 021- 38676798 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海建科咨询集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 603153 |
| 注册资本 | 409,861,106 元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区宛平南路 75 号 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区宛平南路 75 号 |
| 法定代表人 | 王吉杰 |
| 实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 常旺玲 |
| 联系电话 | 021-64390809 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行 |
| 本次证券发行时间 | 2023 年 3 月 1 日 |
| 本次证券上市时间 | 2023 年 3 月 13 日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与上海建科证券发行上市的 相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司进行尽职调查和
审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证 监会的审核工作,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复;按照 中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与 中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求,向证券交易所提交推 荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行并完善 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,督导发行人 建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规 则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子 公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联 交易发表意见;
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相 关文件;
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的 履行情况,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的 情况;
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查;
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
9、根据监管规定,对发行人进行现场检查;
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
| 事项 | 说明 |
| 1 、保荐代表人变更及其理由 | 2025 年 4 月 26 日,原保荐代表人朱 玉峰先生因工作安排,不再继续从事 对公司的持续督导工作,保荐机构指 定祁震先生继续履行持续督导职责。 2025 年 11 月 6 日,原保荐代表人刘 涛先生因工作变动,不再继续从事对 公司的持续督导工作,保荐机构指定 李希先生继续履行持续督导职责。 |
| | 原国泰君安证券股份有限公司(以下 简称“国泰君安”)换股吸收合并原 海通证券股份有限公司(以下简称“海 通证券”)事项已获得中国证券监督 管理委员会核准批复,本次合并交易 已于 2025 年 3 月 14 日(即“交割 日”)完成交割,自该日起,存续公 司国泰海通证券股份有限公司(以下 简称“国泰海通”)承继及承接原海 通证券的权利与义务。存续公司国泰 海通,自 2025 年 3 月 14 日合并交割 |
| 2 、持续督导期内中国证监会、证监局和证 券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取 监管措施的事项及整改情况 | 日后,因保荐项目受到中国证监会及 深交所处罚和监管措施情况如下: ( 1 ) 2025 年 5 月 23 日,因中鼎恒盛气体 设备(芜湖)股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市项目,被深 交所采取通报批评的纪律处分;( 2 ) 2025 年 7 月 14 日,因江苏中润光能 科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目,被深交所采取 口头警示的自律监管措施;( 3 ) 2025 年 9 月 16 日,因洛阳中超新材料股份 有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目,被深交所采取口头警示 的自律监管措施。 |
| 3 、其他重大事项 | 无 |
(一)尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发
行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的真实性、 准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构 的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利 条件。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息 披露义务;对于重要事项或信息披露事项,发行人能够及时与保荐机构进行沟通, 并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了便 利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段,发行人聘请的证券服务机构 能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见和建议,并 积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导期间与 保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履行 信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定 进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人本次证 券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定,发行人对 募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形,募集资金使用及披露不存在重大问题,发行人募集资金使用不存在违反 国家反洗钱相关法律法规的情形。截至2025 年12 月31 日,发行人本次证券发行 募集资金已使用完毕。
十、尚未完结的保荐事项
无。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于上海建科咨询集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
法定代表人签名: