新亚强：2023年第一次临时股东大会会议材料
新亚强硅化学股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
2023年12月
新亚强硅化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《新亚强硅化学股份有限公司章程》和《新亚强硅化学股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
2023年第一次临时股东大会会议材料序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2023年12月21日
新亚强硅化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2023年12月21日14：30
（二）网络投票时间：2023年12月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
江苏省宿迁生态化工科技产业园扬子路2号会议室
三、会议主持人
董事长初亚军先生
四、参会人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及工作人员。
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，公布出席现场会议股东及股东代理人人数和所持有表决权的股份总数，介绍参会人员。
（二）推选现场会议的计票人、监票人。
（三）宣读有关议案。
（四）股东或股东代理人发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。
（五）与会股东对议案进行集中表决。
（六）主持人宣布休会，统计表决结果。
（七）主持人宣读表决结果及会议决议。
（八）见证律师发表见证意见。
（九）与会人员在会议决议、会议记录上签字。
（十）主持人宣布会议结束。
议案一
新亚强硅化学股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展及未来审计工作需要，为保持审计工作的连续性，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。2023年度审计费用拟定为45万元，其中会计报表审计费用为30万元，内部控制审计费用为15万元，本期审计费用是按照项目工作量及市场公允合理的原则与中审众环协商拟定。
本次续聘会计师事务所已经董事会审计委员会事前审查，并同意向董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。董事会审计委员会对此事项进行了事前审议，并出具了建议续聘的意见。
现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2023年12月31日
2023年第一次临时股东大会会议材料议案二
新亚强硅化学股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，充分发挥独立董事的监督职责。公司按照《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见附件。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2023年12月21日
新亚强硅化学股份有限公司
独立董事工作制度第一章 总则第1条 为进一步完善新亚强硅化学股份有限公司（简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第4条 独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第5条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的构成
第7条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。
第8条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
2023年第一次临时股东大会会议材料人数。第9条 公司董事会应当下设审计委员会，并可根据需要下设薪酬与考核、提名、战略等委员会。
独立董事在审计委员会、薪酬与考核、提名委员会中应当过半数并担任召集人，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件
第10条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个
月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第11条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、子女、父母；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所述“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
2023年第一次临时股东大会会议材料时披露。
第12条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第13条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第14条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性、任职条件、任职资格、履职能力和担任独立董事的其他条件进行审慎核实、发表意见并作出公开声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性、符合独立董事任职条件、任职资格和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第15条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第14条的规定披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立
董事候选人履历表》等书面文件，相关报送材料应当真实、准确、完整。第16条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第17条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。第18条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消股东大会相关提案。第19条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第20条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第21条 公司独立董事获得股东大会选任后，应当在股东大会通过相关决议后一个月内，签署一式3份《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
第22条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第23条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第10条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
2023年第一次临时股东大会会议材料发生后应当立即按规定解除其职务。第24条 独立董事因触及本制度第23条第一款及第三款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第25条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该提出辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第26条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第27条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项。
第28条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第31条、第32条、第33条和第38条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
2023年第一次临时股东大会会议材料第29条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”），本制度第38条、第39条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第30条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第31条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第32条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第33条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第34条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第35条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第36条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第37条 独立董事应当持续关注本制度第31条、第32条、第33条和第38条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。第38条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。第39条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第40条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第41条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第42条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式主动了解公司的生产经营运作情况，获取作出决策所需要的情况和资料。
现场工作发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第43条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第44条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第45条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第31条、第32条、第33条、第38条所列事项进行审议和行使本制度第39条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第46条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存前述会议资料至少十年。
当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整，论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
2023年第一次临时股东大会会议材料沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第47条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第48条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第49条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第50条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第51条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第52条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第53条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第54条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。第55条 本制度修订时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第56条 本制度的解释权属于公司董事会。
新亚强硅化学股份有限公司
2023年12月
议案三
新亚强硅化学股份有限公司关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原董事季向东先生因工作变动原因，向公司申请辞去第三届董事及专门委员会职务，且辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会能够正常、高效运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司持股5%以上股东红塔创新投资股份有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名程薇薇女士（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。董事会提名委员会对该事项进行了事前审查，并发表了同意提名的意见。
现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2023年12月21日
程薇薇女士简历：
程薇薇女士，1978年出生，工商管理硕士，高级会计师。历任云南中烟工业有限责任公司审计部科员、副主任科员、主任科员。现任云南中烟工业有限责任公司审计部副部长、云南合和（集团）股份有限公司党委委员、红塔创新投资股份有限公司董事、总裁。