新亚强：2023年年度股东大会会议材料

新亚强硅化学股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年5月

新亚强硅化学股份有限公司2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：

一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。

二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。

三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。

四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。

六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩

2023年年度股东大会会议材料序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

新亚强硅化学股份有限公司董事会

2024年5月21日

新亚强硅化学股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议时间：2024年5月21日14：00

（二）网络投票时间：2024年5月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

宿迁生态化工科技产业园扬子路2号新亚强硅化学股份有限公司会议室

三、会议主持人

董事长初亚军先生

四、参会人员

股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及工作人员。

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，公布出席现场会议股东及股东代理人人数和所持有表决权的股份总数，介绍参会人员。

（二）推选现场会议的计票人、监票人。

（三）宣读有关议案及听取独立董事2023年度述职报告。

（四）股东或股东代理人发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。

（五）与会股东对议案进行集中表决。

（六）主持人宣布休会，统计表决结果。

（七）主持人宣读表决结果及会议决议。

（八）见证律师发表见证意见。

（九）与会人员在会议决议、会议记录上签字。

（十）主持人宣布会议结束。

2023年年度股东大会会议材料议案一

新亚强硅化学股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行股东大会赋予的职责，坚持规范运作、科学决策的原则，推动公司各项业务实现健康稳定发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年，全球政治经济环境不确定性持续，国内经济恢复不及预期，有机硅行业上游持续新增产能，下游市场需求不旺，造成短期内供需不平衡，产品市场价格承压较大。公司积极适应新形势，化解风险挑战，保持了生产经营稳健运行。公司充分发挥规模和产业链配套优势，构建新的利润增长点；加快产品工艺创新，以智能制造、精益生产推进企业提质增效，提升市场竞争力。

在整体市场需求下滑的情况下，公司洞悉业务及行业发展动态，及时调整市场策略，不断强化市场对接，快速响应各类需求。依托品牌效应和质量优势，找准市场发力点，精准调控，稳定了主产品的市场份额，部分产品实现销量增长。电子级产品市场开拓取得新的突破，多家新客户完成客户验证实现批量销售。不同品类的硅油、硅树脂等深加工产品的市场开拓取得进展。

生产方面，在保障生产稳定、满足市场供给的前提下，持续推进绿色制造及智能化生产改进工作，甲基功能性助剂产线升级改造、苯基单体和深加工产线工艺技术优化、乙烯基完善产业链装置改造等项目顺利实施，新装置生产效率继续提升、产品质量持续改善，成本能耗进一步降低。上海研发中心投入使用，新产品、新技术开发实现突破，多项产品实现成果转化，进一步夯实公司“全产业链、循环经济产业链”的战略目标。公司始终贯彻“安全第一、预防为主”的方针，强化安全风险评估、深入开展隐患排查治理，有效构建安全管理双重预防机制，整体安全环保形势持续稳定向好。

2023年年度股东大会会议材料截至2023年12月31日，公司资产总额为253,432.30万元，较上年同期减少6.32%，归属于上市公司股东的净资产224,770.61万元，较上年同期减少4.21%。实现营业收入67,520.41万元，较上年同期减少40.44%；归属于上市公司股东的净利润12,344.04万元，较上年同期减少59.09%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,760.46万元，较上年同期减少69.20%；每股收益0.55元，较上年同期减少58.96%；扣除非经常性损益后每股收益0.39元，较上年同期减少69.05%。

二、2023年度董事会日常工作开展情况

2023年度，公司董事会共计召开六次会议，全体董事均出席了会议，会议召开的具体情况如下：

1、公司第三届董事会第七次会议于2023年4月21日召开，审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度的议案>》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》等共计17项议案。

2、公司第三届董事会第八次会议于2023年5月12日召开，审议通过了《关于调整2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》《关于2022年年度股东大会取消部分提案的议案》。

3、公司第三届董事会第九次会议于2023年6月29日召开，审议通过了《关于调整研发中心建设项目实施进度的议案》。

4、公司第三届董事会第十次会议于2023年8月21日召开，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放

2023年年度股东大会会议材料与实际使用情况的专项报告》。

5、公司第三届董事会第十一次会议于2023年10月27日召开，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

6、公司第三届董事会第十二次会议于2023年12月4日召开，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（二）股东大会会议召开情况

2023年度，公司股东大会共计召开两次会议，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次，均由董事会召集。具体召开情况如下：

1、公司2022年年度股东大会于2023年5月26日召开，审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》等共计7项议案。

2、公司2023年第一次临时股东大会于2023年12月21日召开，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于补选公司非独立董事的议案》。

（三）董事会专门委员会召开情况

2023年度，公司董事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用；内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

三、2024年工作计划

2024年，公司将主动适应行业发展新常态，以稳健经营为目标，对标新质生产力要求，加大科技研发投入，推动公司高质量发展实现新突破。继续加大新产品研发力度，增强企业发展动能，以上海研发中心投用为契机，以提升产品质量、优化技术工艺为目标，以延链、补链、强链、丰富产品结构为方向，进一步开发

2023年年度股东大会会议材料以苯基新材料、电子级系列产品为代表各类新品种，进一步完善公司多品种、一站式购齐的服务模式，持续提升公司抗风险能力和发展韧性。加速推进项目建设，为争创效益抢抓时间，重点推进电子级洁净间智能化提升、苯基下游产品扩建等项目建设进度。推进降本增效，实现经营业绩的有效增长，通过深入贯彻新认证的能源管理体系，发掘降本增效的重点，促进生产管理更趋精益。强化红线意识，以零事故为目标，全面提升安全环保工作水平。加强培训工作，抓好团队能力建设，增强内部服务意识，全面提升团队整体工作效能和员工队伍的梯队建设。本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。

新亚强硅化学股份有限公司董事会

2024年5月21日

2023年年度股东大会会议材料议案二

新亚强硅化学股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，出席公司召开的董事会、监事会和股东大会，主动了解公司的经营发展情况，监督公司董事和高级管理人员的履职情况，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，对公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：

一、2023年度监事会日常工作开展情况

（一）监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共计召开六次会议，全体监事均出席会议，会议召开的具体情况如下：

1、公司第三届监事会第七次会议于2023年4月21日召开，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》。

2、公司第三届监事会第八次会议于2023年5月12日召开，审议通过了《关于调整2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。

3、公司第三届监事会第九次会议于2023年6月29日召开，审议通过了《关于调整研发中心建设项目实施进度的议案》。

4、公司第三届监事会第十次会议于2023年8月22日召开，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

5、公司第三届监事会第十一次会议于2023年10月27日召开，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

6、公司第三届监事会第十二次会议于2023年12月4日召开，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。

（二）列席董事会、出席股东大会情况

2023年度，全体监事列席了公司召开的所有董事会会议，出席了公司召开的所有股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会对董事会的会议召开情况，股东大会决议执行情况，董事、高级管理人员履职情况，内控制度执行情况等进行了监督检查。监事会认为：董事会按照《公司法》《公司章程》的规定规范运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行公司职责和行使职权时勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2023年度，监事会对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的年度财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）检查募集资金使用情况

2023年度，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督检查。监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露真实、准确、完整，募集资金专户存储、使用，遵循了相关法律法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，严格履行了必要的决策程序，不存在违规使用募集资金的情形和损害股东利益的情况，董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金实际使用情况相符。

（四）检查关联交易情况

2023年度，监事会对公司发生的关联交易进行了监督检查。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易符合生产经营的实际需要，交易价格公平、公允，决策程序符合《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（五）检查关联方资金占用情况

2023年度，监事会对公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方资金占用情况进行了监督检查。监事会认为：上述人员不存在占用公司资金情形。

（六）检查对外担保情况

2023年度，监事会对公司的对外担保进行了监督检查。监事会认为：公司不存在为任何法人单位或自然人提供担保情况。

三、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，明确职能定位，完善监督职责职能，以提高履职水平为核心不断改进工作方式。明确监督重点，及时检查公司财务状况，主动关注公司重大决策事项，促进各项决策程序的依法合规，坚定维护公司利益和股东权益。同时不断加强自身能力的学习提高，积极参加监管部门组织的各类培训，积极适用监管新形势，持续推进监事会的自身建设，推动公司治理水平再上新台阶。

本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。

新亚强硅化学股份有限公司监事会

2024年5月21日

2023年年度股东大会会议材料议案三

新亚强硅化学股份有限公司关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》等有关规定及上海证券交易所相关要求，董事会编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。

新亚强硅化学股份有限公司董事会

2024年5月21日

2023年年度股东大会会议材料议案四

新亚强硅化学股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据一年来公司经营情况，结合经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表数据，现就公司财务情况，作2023年度财务决算报告。

一、报告期内主要经营情况

截至2023年12月31日，公司资产总额为253,432.30万元，较上年同期减少6.32%，归属于上市公司股东的净资产224,770.61万元，较上年同期减少4.21%。实现营业收入67,520.41万元，较上年同期减少40.44%；归属于上市公司股东的净利润12,344.04万元，较上年同期减少59.09%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,760.46万元，较上年同期减少69.20%；每股收益0.55元，较上年同期减少58.96%；扣除非经常性损益后每股收益0.39元，较上年同期减少69.05%。

二、主要会计数据和财务指标情况

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

三、资产负债表相关科目变动分析

单位：元

四、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元

营业收入变动原因说明：主要是受宏观经济环境与行业需求变化影响，主要产品价格及销量下降影响所致。营业成本变动原因说明：主要是原料价格下降及销量减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售商品收到的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是交易性金融资产影响所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是分配股利影响所致。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。

新亚强硅化学股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案五

新亚强硅化学股份有限公司关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币646,038,980.57元。根据公司盈利情况、未分配利润余额、资本公积金余额及现金流状况，结合公司未来投资和业务发展计划，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及公积金转增股本。具体信息如下：

一、利润分配方案内容

公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

2023年度拟暂不进行现金分红，拟向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2023年12月31日，公司总股本225,562,000股，本次转增股本后，公司的总股本为315,786,800股。

如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持转增总额不变，相应调整每股转增比例。

二、2023年度暂不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业情况、发展阶段、自身经营模式

2023年全球经济增速延续趋势性回落，有机硅行业供需不平衡，下游市场需求增长不及预期，行业竞争加剧，新兴应用领域的培育开发已成为市场重点。公司目前处于快速发展的成长阶段，已形成以高性能有机硅功能性助剂与苯基氯硅烷及其深加工产品相结合的产业链布局和成熟稳定的经营发展模式。

（二）公司盈利水平及资金需求

受宏观经济影响，公司主营业务收入下降、利润承压。其中2023年度实现营业收入为67,520.41万元，较上年同期减少40.44%，归属于上市公司股东的净利润为12,344.04万元，较上年同期减少59.09%。

2023年年度股东大会会议材料为进一步增强公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，公司着力构建循环经济链和全产业链。一方面加速推进现有装置的技术改造，提升生产效率和市场响应能力。另一方面利用全产业链优势，推进硅树脂、硅油等有机硅新材料以及高端电子化学品等新兴领域的产业布局，丰富产品品类。作为公司重点实施的技改计划和重点培育新业务板块，仍需要在技术研发、团队组建、装置改进、市场拓展、供应链优化、产业链协同等多方面加大资金投入。

（三）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司拟将未分配利润主要用于满足日常生产经营需要，促进主营业务发展，为公司长期发展提供可靠的资金保障，更好地维护公司全体股东的长远利益。

（四）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司于2024年4月29日召开了2023年度业绩说明会，公司在业绩说明会上与广大投资者进行互动交流和沟通，倾听投资者的意见和建议。同时在审议利润分配及公积金转增股本议案的股东大会时，为中小股东提供网络投票方式参与议案审议，并对现金分红按股东持股比例分段表决情况予以统计并披露。

（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司高度重视股东回报和现金分红，最近三年（2021-2023年度）公司累计现金分红总额为381,122,000元，是最近三年归属于上市公司股东年均净利润的

153.55%。2024年，公司将一如既往地重视现金分红，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，在2024年内适时制定利润分配方案，为投资者带来长期、稳定的投资回报。

三、相关风险

本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段及未来的资金需求因素，不会对公司现金流状况产生较大影响，不会对公司正常经营及长期发展带来不利影响。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。

新亚强硅化学股份有限公司董事会

2024年5月21日

2023年年度股东大会会议材料议案六

新亚强硅化学股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东及股东代表：

本次股东大会审议了《关于2023年利润分配及公积金转增股本方案的议案》，拟以公积金向全体股东每10股转增4股。若上述公积金转增股本实施完毕，公司总股本由22,5562,000股变更为315,786,800股，注册资本由22,556.2万元变更为31,578.68万元。基于上述变化，拟将公司章程部分条款修订如下：

除上述变更外，公司章程的其他条款保持不变，最终以市场监督管理部门核准结果为准。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议表决。

新亚强硅化学股份有限公司董事会

2024年5月21日