养元饮品：2022年年度股东大会会议资料

河北养元智汇饮品股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料（股票代码：603156）

二〇二三年五月

河北养元智汇饮品股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

河北养元智汇饮品股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录 ...... 2

河北养元智汇饮品股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

河北养元智汇饮品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4（非累积投票议案）议案1《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6

议案2《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 11

议案3《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 13

议案4《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 ...... 18

议案5《关于2022年年度报告及摘要的议案》 ...... 19

议案6《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 ...... 20议案7《关于确认2022年度审计费用暨续聘公司2023年度审计机构的议案》 ........ 21

河北养元智汇饮品股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“养元饮品”）全体股东的合法权益，确保公司2022年年度股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的相关规定，制定本次会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：

一、本次会议全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、请参会人员携带相关证件在会议召开前十五分钟到达会场，登记参会资格并签到，未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席（或列席）会议的公司股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、股东（或股东代表）应自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，会场内请勿吸烟、大声喧哗。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言的时间不得超过五分钟，发言时应先报告所持公司股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东（或股东代表）问题，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。

河北养元智汇饮品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年5月12日（星期五）14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元

智汇饮品股份有限公司五楼会议室。会议主持人：董事长姚奎章先生。会议议程：

一、参会人员签到；

二、主持人宣布会议开始；

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；

四、宣读2022年年度股东大会须知；

五、推选现场会议的计票人和监票人；

六、宣读股东大会审议议案：

1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

4.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

5.《关于2022年年度报告及摘要的议案》

6.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

7.《关于确认2022年度审计费用暨续聘公司2023年度审计机构的议案》

七、听取《公司独立董事2022年度述职报告》，内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品独立董事2022年度述职报告》；

八、股东讨论并审议议案；

九、现场以记名投票表决议案；

十、统计现场表决结果与网络投票结果；

十一、宣读表决结果；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、签署股东大会决议和会议记录；

十四、宣布会议结束。

议案1

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

2022年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。现将2022年度的工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

2022年，由于人员流动受阻，总体消费需求下降，消费市场和市场营销工作均受到一定影响。公司积极应对挑战，科学研判市场形势，抓紧发展机遇，对产品、营销、品牌等层面进行优化和升级，持续增强公司综合竞争力。现将2022年公司经营情况做如下汇报：

（一）报告期内公司经营业绩情况

公司合并口径下全年实现营业收入59.23亿元，比上年度减少14.24%；实现营业利润19.45亿元，比上年度减少30.22%；实现（归母）净利润14.74亿元，比上年度减少30.16%。

（二）报告期内重点工作回顾

1.丰富产品结构，满足多元化需求

报告期内，公司针对不同消费群体、不同层级市场的消费细分需求，推出差异化产品，不断丰富产品结构。随着绿色、健康消费理念不断深入人心，以及中老年群体消费需求不断提升，公司以“低糖、无糖、营养”为方向，对产品进行研发升级。针对不同层级市场消费需求，逐渐完善产品布局。持续推出植物奶系列新品，通过产品的系列化来满足不同消费群体需求。

2.洞悉市场变化，构建特色营销模式

随着线上到线下、社群、电商、直播等新零售模式快速发展，消费渠道呈现出多元化趋势。公司紧抓市场机遇，在继续深耕线下传统渠道，提高公司的B端深分销能力的基础上，不断开拓新兴渠道，逐渐完善线上渠道布局，同时积极开展“C端运营”，构建了“全域深分销+全链C端运营”的特色营销模式。

3.开展全媒体营销，增强品牌势能

公司围绕央视、卫视、高铁、梯媒等传统媒介，全年高频度投放品牌广告，保证品牌声量的绝对优势。充分利用新媒体传播速度快、互动性强等优势，以高价值内容为载体，覆盖各媒介触点，不断提高消费者对品牌的信任感。公司制定品牌传播日历，集中发力“高考季”、“中秋季”和“春节季”等营销节点，强化与消费者的互动交流，不断增强品牌势能。

二、2023年主要工作部署及策略

（一）2023年主要工作部署

2023年，公司将继续以“稳存量·创增量”为原则，聚焦工作目标，狠抓落实，攻坚突破，推动“全域深分销+全链C端运营”特色营销模式的全面实施，开创公司发展新局面。

（二）2023年主要经营策略

1.坚持战略定位

面对复杂多变的市场环境和日趋激烈的市场竞争，公司深刻认识到“持续做大做强核桃饮品产业”是公司发展之基，公司将继续坚持“稳存量·创增量”的发展原则，坚定实施“全面布局新品类、新品牌、新产品”的长期战略规划，全面落实“全域深分销+全链C端运营”的特色营销模式，深入布局植物奶赛道，持续引领植物蛋白饮品行业发展。

2.加快数字化转型，赋能业务发展

（1）实现F2B2b渠道数字化。在当前深度分销的基础上，公司将通过“一物一码”实现终端进销存数据、费用核销实时在线化，不断提升渠道运营效率。

（2）开展bC一体化的消费者数字化运营。公司将通过赋能终端店，触达终端消费者，讲好产品故事，影响消费者对品牌的认知、信赖，提升产品销量。

（3）完善人员数字化管理。公司将日常工作任务、工作流程、日常管理、费用核销等内容实现在线化处理，升级管理模式实施精准管控，提高工作效率。

3.不断提高技术创新、人才创新、管理创新能力

持续与顶级研发机构、知名科研院校、国内权威专家合作，不断提升企业技术创新能力；将继续以管理层年轻化为指导思想，持续推进集团公司各部门后备人才培养；将不断引进全球先进生产管理理念及系统，全面打造智能化、数字化企业，持续增强企业竞争力。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，董事会共召开四次会议，具体情况如下：

1.第五届董事会第十二次会议

2022年4月22日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

（3）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（4）《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

（5）《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》

（6）《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》

（7）《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》

（8）《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》

（9）《关于2021年年度报告及摘要的议案》

（10）《关于选举公司第六届董事会董事的议案》

（11）《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》

（12）《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

（13）《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

（14）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

（15）《关于2022年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》

（16）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（17）《关于确认2021年度审计费用暨续聘公司2022年度审计机构的议案》

（18）《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

（19）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

（20）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

（21）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

（22）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

（23）《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

（24）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

（25）《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持股变动制度>的议案》

（26）《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

（27）《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》

（28）《关于召开2021年年度股东大会的议案》

（29）《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

（30）《关于公司2022年第一季度报告的议案》

2.第六届董事会第一次会议

2022年5月13日召开第六届董事会第一次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

（2）《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》

（3）《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

（4）《关于聘任公司总经理的议案》

（5）《关于聘任公司财务总监的议案》

（6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

（8）《关于制定公司<证券投资管理制度>的议案》

3.第六届董事会第二次会议

2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了如下议案：

《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

4.第六届董事会第三次会议

2022年10月28日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了如下议案：

《关于公司2022年第三季度报告的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开股东大会1次，董事会严格按照《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，有效落实了股东大会决议的内容。

（三）信息披露及投资者关系管理

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，按时完成定期报告及临时公告的编制和披露工作，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。公司重视构建和谐的投资者关系，通过上证E互动、电话、邮箱、传真、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系与沟通，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

四、审计委员会2022年度工作情况

内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

五、独立董事2022年度工作情况

内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品独立董事2022年度述职报告》。

六、2023年董事会主要工作安排

2023年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等公司内部制度的要求，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，继续推进公司平稳、持续、健康发展。

本议案已经2023年4月21日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案2

关于公司2022年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东、股东代表：

2022年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责。依法出席公司股东大会及列席董事会会议，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，监事会共召开4次会议，具体情况如下：

1.第五届监事会第十二次会议

2022年4月22日召开第五届监事会第十二次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

（2）《关于选举公司第六届监事会监事的议案》

（3）《关于公司第六届监事会监事津贴的议案》

（4）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（5）《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

（6）《关于2021年年度报告及摘要的议案》

（7）《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

（8）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

（9）《关于2022年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》

（10）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（11）《关于确认2021年度审计费用暨续聘公司2022年度审计机构的议案》

（12）《关于公司2022年第一季度报告的议案》

2.第六届监事会第一次会议

2022年5月13日召开第六届监事会第一次会议，审议并通过了如下议案：

《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

3.第六届监事会第二次会议

2022年8月19日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了如下议案：

《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

4.第六届监事会第三次会议

2022年10月28日召开第六届监事会第三次会议，审议并通过了如下议案：

《关于公司2022年第三季度报告的议案》

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会成员列席了4次董事会会议，出席了1次股东大会。对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2022年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。2022年度，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

（四）关联交易情况

2022年度，公司发生的关联交易定价公允、决策程序合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

（五）股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：

公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

本议案已经2023年4月21日召开的公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案3

关于公司2022年度财务决算报告的议案尊敬的各位股东、股东代表：

河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告是在经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将2022年度公司合并报表情况以及公司财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标

单位：元

二、主要财务状况

单位：元

预付款项

说明：

1.报告期末，公司货币资金较上期期末增长202.83%，主要原因是公司将部分银行理财产品赎回，暂未进一步进行投资。

2.报告期末，公司应收票据较上期期末增长123.60%，主要原因是本期期末公司应收票据收取额大于转让额，导致期末持有的应收票据余额较上期增加。

3.报告期末，公司预付款项较上期期末减少71.74%，主要原因是公司本期期末预付包装材料款项减少。

4.报告期末，公司其他应收款较上期期末增长9992.99%，主要原因是本期应收中冀投资减资款在期末暂未收回，导致其他应收款余额较上期增加。

5.报告期末，公司其他流动资产较上期期末增长811.67%，主要原因是进项税额和预缴所得税额较上期期末增加。

6.报告期末，公司其他权益工具投资较上期期末增长499.75%，主要原因是本期计入其他权益工具投资的金额较上期增加。

7.报告期末，公司其他非流动金融资产较上期期末增长198.65%，主要原因是公司长期理财产品投资较上期期末增加。

8.报告期末，公司在建工程较上期期末增长181.42%，主要原因是江西鹰潭养元智汇饮品有限公司16万吨项目投入增加。

9.报告期末，公司递延所得税资产较上期期末减少35.56%，主要原因是公司在本年度获得高新技术企业认定，由此引起适用所得税税率变动，导致递延所得税资产变动。

10.报告期末，公司其他非流动资产较上期期末增长49.07%，主要原因是本期公司大额存单定期存款较上期期末增长。

11.报告期末，公司短期借款较上年期末增长100%，主要原因是公司根据经营需要增加短期借款。

12.报告期末，公司其他综合收益较上期期末增长191.32%，主要原因是公司联营企业其他综合收益增加，公司依照权益份额确认的其他综合收益也相应增加。

三、经营成果分析

单位：元

资产处置收益

说明：

1.报告期内，管理费用较上期增长24.39%，主要原因是本年公司停工停产期间车间人员工资及折旧费用等计入管理费用，导致本年同期管理费用较高。

2.报告期内，其他收益较上期增长24.87%，主要原因是公司本期收到的政府奖励较上年同期增长。

3.报告期内，公司投资收益较上期减少99.36%，主要原因是公司理财产品收益及联营企业确认的投资收益较上年同期减少。

4.报告期内，公司公允价值变动收益较上期增长277.43%，主要原因是公司理财产品持有期间公允价值变动收益较上年同期增长。

5.报告期内，公司信用减值损失变动的主要原因是本期公司按照预期损失率计算应收款项、其他应收款项信用减值损失计提额大于上年同期。

6.报告期内，公司资产处置收益较上期减少，主要原因是本期固定资产处置收益额减少。

7.报告期内，公司营业利润减少30.22%、利润总额减少30.11%、净利润减少30.16%，主要原因是本期公司营业收入减少。

四、现金流量分析

单位：元

说明：

1.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少43.14%，主要原因是公司销售收入减少，导致销售商品提供劳务收到的现金较去年减少。

2.报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要原因是本期收回银行理财投资金额超过投资支付金额的净额大于去年同期。

3.报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期公司分配股利支付的现金较上年增加，导致筹资活动现金流量净额较去年同期减少。

本议案已经2023年4月21日召开的公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案4

关于公司2022年度利润分配方案的议案尊敬的各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币520,252.91万元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利18元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本126,549.36万股，以此计算合计拟派发现金红利227,788.85万元（含税）。本年度公司现金分红比例为154.51%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，下同）披露的《养元饮品2022年年度利润分配方案公告》（公告编号2023-005）。

本议案已经2023年4月21日召开的公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案5

关于2022年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2022年年度报告》及《养元饮品2022年年度报告摘要》。

本议案已经2023年4月21日召开的公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案6

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2023-006）。

本议案已经2023年4月21日召开的公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案7

关于确认2022年度审计费用暨续聘公司2023年度审计机构的议案尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2023年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号2023-008）。

本议案已经2023年4月21日召开的公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2023年5月12日