养元饮品：2024年第一次临时股东大会会议资料

河北养元智汇饮品股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料（股票代码：603156）

二〇二四年一月

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录 ...... 1

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3（非累积投票议案）议案1《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ...... 4

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“养元饮品”）全体股东的合法权益，确保公司2024年第一次临时股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的相关规定，制定本次会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：

一、本次会议全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、请参会人员携带相关证件在会议召开前十五分钟到达会场，登记参会资格并签到，未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席（或列席）会议的公司股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、股东（或股东代表）应自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，会场内请勿吸烟、大声喧哗。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言的时间不得超过五分钟，发言时应先报告所持公司股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东（或股东代表）问题，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年1月2日（星期二）14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元

智汇饮品股份有限公司五楼会议室。会议主持人：董事长姚奎章先生。会议议程：

一、参会人员签到；

二、主持人宣布会议开始；

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；

四、宣读2024年第一次临时股东大会须知；

五、推选现场会议的计票人和监票人；

六、宣读股东大会审议议案：

1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

七、股东讨论并逐项审议议案；

八、现场以记名投票表决议案；

九、统计现场表决结果与网络投票结果；

十、宣读表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会决议和会议记录；

十三、宣布会议结束。

议案1

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），回购的公司股份拟用于注销并减少公司注册资本，具体的回购方案如下：

一、本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

二、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

三、拟回购股份的方式

本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

四、回购期限

1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过十二个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会在股东大会授权范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购股份数量上限1,000.00万股（含）,回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币25,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时实际回购情况为准。

六、本次回购的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含），不超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。

七、本次回购的资金总额和资金来源

按照本次回购股份数量上限1,000.00万股（含）,回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币25,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购股份数量下限500.00万股（含），回购股份数量上限1,000.00万股（含）进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

九、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产1,335,452.41万元，归属于母公司所有者权益1,060,517.89万元，流动资产782,719.66万元。若本次回购达到股份数量上限1,000.00万股（含）,按照回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计使用的总回购金额为不超过人民币25,000.00万元。按2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占公司总资产的比重为1.87%、约占归属于母公司所有者权益的比重为2.36%、约占流动资产的比重为3.19%。

根据目前公司的经营、财务情况，结合公司的盈利能力及未来发展前景，公司认为本次股份回购事项，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位。

十、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况。

截至回购方案公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在其他增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

十一、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

十二、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

十三、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，届时公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

十四、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人具体办理本次回购社会公众股股份相关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4.授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5.授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6.授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7.授权董事会及董事会授权人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8.本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经2023年12月11日召开的公司第六届董事会第八次会议逐项审议通过，本议案与公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》

（公告编号：2023-029）有不同之处，系根据中国证券监督管理委员会于2023年12月15日发布的《上市公司股份回购规则》,就公司以集中竞价交易方式回购股份的禁止情形进行了修订所致。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2024年1月2日