拉夏3：关于修订公司章程、股东大会议事规则及监事会议事规则的公告
证券代码：
400116
证券简称：拉夏
主办券商：长城国瑞
公告编号：
2023-055
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的2023年第二次H股类别股东会所审议的《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》未获该次H股类别股东会审议通过，具体情况详见公司于2023年4月17日披露的《关于2023年第二次临时股东大会、2023年第二次内资股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会决议的公告》（公告编号：2023-047）。公司在保持修订对照与上述议案一致的基础上，对公司章程修订原因、股东保障机制的影响及生效条件作出明确，并于2023年4月28日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 修订《公司章程》
中华人民共和国国务院及中国证券监督管理委员会分别于2023年2月17日发布《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，并于2023年3月31日起施行。上述新法规生效当日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》予以废除并不再适用。有鉴于上述新法规的生效，并结合公司自身实际情况，公司拟相应修订《公司章程》的部分条款。具体修订对照情况如下：
| 原章程条款 | 经修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 |
新疆拉夏贝尔服饰股份
| 有限公司（简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（简 | 第一条 |
新疆拉夏贝尔服饰股份
《国务院关于股份有限公司境
| 有限公司（简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（简 | 外募集股份及上市的特别规定》（「《特别规定》」）及《到境外上 |
司境外募集股份及上市的特别
| 规定》（简称「《特别规定》」）和 |
国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
……
法》」）
| 、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称「《特别规定》」） |
和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
……
条款》」或「必备条款」）已于2023年3月31日予以废除并不再适用
| 市公司章程必备条款》（「《必备 | ||
| 第七条 |
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二百二十九条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员包括：副总裁、公司财务负责人和董事会秘书，及公司董事会认定的其他人员。
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
| 在不违反本章程第二百二十九条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第七条）
| 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员包括：副总裁、公司财务负责人和董事会秘书，及公司董事会认定的其他人员。 | |
| 第九条 |
公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公司股票上市的证券交易所之上市规则，并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公司股票上市的证券交易所之上市规则，并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（内资股及H股不再视为不同类别股份）
其债务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
其债务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何
股东的权利。
| 类别 | |
| 第十六条 |
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A）股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股，未在境内或境外上市的，称为非上市股份。
……经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A）股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股，未在境内或境外上市的，称为非上市股份。
……经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
| 上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 |
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（内资股及H股不再视为不同类别股份）
在发行H股之前，公司总股本为364,736,842股，均为普通股，股权结构如下：
……
| 第十七条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第十六条）
(一)公司于2014年3
| 第十八条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
月11日，经中国证监会证监许可[2014]279号文件核准，公司最多可发行不超过139,817,000股境外上市外资股。……
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第十六条）
经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
| 第十九条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第十七条）
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
| 第二十条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第十八条）
所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十二条存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
| 第二十五条 | 第二十一条 |
所有境外上市外资股
将登记在
| 根据第四十二条存放于上市地的 |
境外上市外资股股东名册。
索引条款删除而相应修改所涉条款
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同
比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公
开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协
议方式购回；
（四）国家法律、行政法规
和有关主管部门核准的其他形
| 第三十一条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第二十五条）
式。
公司因第三十条第
（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股
| 东大会决议；公司因第（三）项、 |
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
……
公司因第
| 三十二十六 |
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……
索引条款序号更新
| （三）项、第（五）项、第（六） | |
| 第三十四条 |
公司依照三十条规定收购本公司股份后，属于三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司依照
| 三十二十六 |
条规定收购本公司股份后，属于
条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因
| 三十二十六 |
条第
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
索引条款序号更新
| （三）项、第（五）项、第（六） | |
| 第三十五条 |
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
……
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第二十八条）
| 删除 | |
| 第三十六条 |
公司或者其子公
公司或者其子公司在索引条款序号更新
司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于公司章程第三十八条所述的情形。
任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于公司章程第
条所述的情形。
| 三十八三十二 | |
| 第三十八条 |
下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
……
下列行为不视为本章第三十
| 六 |
条禁止的行为：
……
索引条款序号更新
公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：
……
| 第三十九条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第三十二条）
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名
| 称）、地址（住所）、职业或性质； |
（二）各股东所持股份的类
别及其数量；
（三）各股东所持股份已付
或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编
号；
（五）各股东登记为股东的
日期；
（六）各股东终止为股东的
日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名
称）、地址（住所）
| 、职业或性质； |
（二）各股东所持股份的类
别及其数量；
（三）各股东所持股份已付
或者应付的款项；
（四）各股东登记为股东的
日期；
| （六）各股东终止为股东的日期。 |
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第三十四
子股票并未登记相关要素）
反证据的除外。 反证据的除外。
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。……
| 第四十二条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第三十五条）
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由
| 董事会决定股权确定（登记）日。 |
股权确定（登记）日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第三十九条）
| 删除 | |
| 第五十一条 |
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
称）均不得从股东名册中删除。
| （如属善意购买者），其姓名（名 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第四十二条）
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
| 第五十二条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第四十三条）
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
……
| 第五十三条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第四十四条）
公司普通股股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名
| 第五十四条 | 第四十二条 |
公司普通股股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第四十五条），并结合公司实际情况
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
a) 在缴付成本费用后得到公司章程；
b) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
i. 所有各部分股东的名册；
ii. 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
1. 现在及以前的姓名、别
名；
2. 主要地址（住所）；
3. 国籍；
4. 专职及其他全部兼职
的职业、职务；
5. 身份证明文件及其号
码。
iii. 公司股本状况；
iv. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
v. 股东会议的会议记录。
（六）公司终止或清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
……
（九）法律、行政法规及公
司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
a)
| 在缴付成本费用后得到公司章程； |
b)
i.
| 所有各部分股东的名册； |
ii.
1.
| 现在及以前的姓名、别名； |
2.
3.
| 国籍； |
4.
5.
| 身份证明文件及其号码。 |
iii.
iv.
| 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； |
v.
（六）公司终止或清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；……
（九）法律、行政法规及公
司章程所赋予的其他权利。
| 公司不得只因任何直接或 |
间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
| 间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | |
| 第六十一条 |
股东大会行使下列职权：
……
（十三）对公司章程第六十
三条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十四）审议代表公司有表
决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十五）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）对目标占公司最近
一期经审计的净资产50%以上的对外投资、承担债务、资产经营、风险投资事项作出决议；……
股东大会行使下列职权：
……
（十三）对公司章程
| 第五十一条第六十三条 |
规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十四）审议代表公司有表
决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十五）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
50%
| 以上的对外投资、承担债务、资产经营、风险投资事项作出决议； |
……
索引条款序号更新，并结合公司实际情况（公司将结合联交所上市规则及境内相关法律法规的要求对于交易事项的履行审议程序，此款目前并不完全适用公司情况）
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
……
| 第六十四条 | 第五十二条 |
股东大会分为
和临时股东大会。
| 股东大会由董事会召集。年度股东大会股东年会 |
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
……
结合公司实际情况（将公司章程关于年度股东大会的表述统一）
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个
| 第六十七条 | 第五十五条 |
股东要求召集临时股东大会
，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（内资股及H股不再视为不同类别股份）
或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时
股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
……
或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会
，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东大会
| 或者类别股东会议 |
的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时
股东大会
的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会
| 或者类别股东会议 |
的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。……
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 第七十一条 | 第五十九条 |
公司召开
，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
……股东大会通知中未列明或不符合公司章程
| 第六十条第七十二条 |
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第五十六
合公司实际情况（将公司章程关于年度股东大会的表述统一）
| 条），索引条款序号更新，并结 | ||
| 第七十四条 |
股东会议的通知应当符合下列要求：
……
（五）如任何董事、监事、
总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
股东会议的通知应当符合下列要求：
……
（五）如任何董事、监事、
总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
| 关联利害 |
关系，应当披露其
关系的性质和程度；如果将讨论的事项
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第五十六条）
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
……
对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
股东的影响，则应当说明其区别；
……
| 同类别 | |
| 第七十七条 |
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
……
（三）以举手或者投票方式
行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
| 义的认可结算所（或其代理人）， | 第六十五条 |
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
……
如该股东为香港法律所定
| 义的认可结算所（或其代理人）， |
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第五十九
| 或任何类别股东会议 | 条），并结合公司实际情况（公 |
司目前股东大会表决均以投票方式表决）
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
……
| 第八十三条 | 第七十一条 |
股东大会召开时，
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
| 除有正当理由外， |
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
……
结合公司实际情况（明确条款表述）
除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的
股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持
有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
| 第八十七条 | 第七十五条 |
| 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： |
| （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； |
| 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 |
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第六十六
| 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 条），并结合公司实际情况（公 |
司目前股东大会表决均以投票方式表决）
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
| 第八十八条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第六十七条）
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，
| 第九十条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并
会议主席有权多投一票。 不再适用（必备条款第六十九
条）
下列事项由股东大会的普通决议通过：
……
（三）董事会和监事会成员
的罢免及其报酬和支付方法；……
| 第九十二条 | 第七十八条 |
下列事项由股东大会的普通决议通过：
……
（三）董事会和监事会成员
的
及其报酬和支付方法；
……
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并
| 任免罢免 | 不再适用（必备条款第七十条）， |
并结合公司实际情况
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。
……
| 第九十五条 | 第八十一条 |
股东大会由董事长
担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。……
结合公司实际情况（与公司章程原第六十四条表述统一）
| 召集并 | |
| 第九十六条 |
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第七十四条）
| 删除 | |
| 第九十七条 |
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即进行点票。
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第七十五条）
| 删除 | |
| 第九十八条 |
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。出席会议的董事、监事、董
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第七十六
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期限为十五年。
条）
股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
| 第一百条 | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第七十七条）
| 类别股东表决的特别程序 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（内资股及H股不再视为不同类别股份）
| 整章删除 | |
| 第一百〇九条 |
公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长1人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。
董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公
应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规
| 定），并与其所受聘的公司及其 | 第八十三条 |
公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长1
公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指
| 在参与 |
公司
经营管理
| 职事 |
务的董事。非执行董事指不
且依法不具有独立性的董事。
董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公
| 司内部任职的董事，下同），并 |
应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规
结合公司实际情况（明确公司执行董事及非执行董事的定义）
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下
董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
| 同），其中至少一名独立非执行 | 定），并与其所受聘的公司及其 |
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应当为会计专业人士
。
| （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士） | |
| 第一百一十条 |
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。公司不设置由职工代表担任的董事。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第一天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。
……外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。董事无须持有公司股份。……
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。公司不设置由职工代表担任的董事。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。
| 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第一天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 |
……
董事无须持有公司股份。……
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并
| 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 | 不再适用（《关于到香港上市公 |
司对公司章程作补充修改的意
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》第六条）
| 见的函》第四条、《关于进一步 | ||
| 第一百一十三条 |
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第八十九条）
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
关连交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 抵押、对外担保事项、委托理财、 |
| 第一百一十五条 |
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会、预算委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董事，其中一名成员是符合《联交所主板上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会、预算委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董事，其中
| 至少 |
一名成员是符合《联交所主板上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独
与《香港联合交易所有限公司证
所上市规则》”）3.10条表述统一
执行董事。
……
立非执行董事。……
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百二十一条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。……董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。
| 第一百二十条 | 第九十三条 |
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第
条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
……董事会会议决议事项与某位董事有
| 利害关联 |
关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。
索引条款序号更新，并结合公司实际情况改为关联董事应回避表决
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立非执行董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 第一百二十一条 | 第九十四条 |
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
……董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
与《上市公司章程指引》第九十九条表述统一
| 独立非执行董事连续三次未能亲自出席董事会会议， | |
| 第一百二十五条 |
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
| 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 |
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并
外上市公司规范运作和深化改革的意见》第一条）
| 不再适用（《关于进一步促进境 | ||
| 第一百三十三条 |
本章程中第一百四十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程中第一百
| 四十六一十九 |
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
索引条款序号更新
监事会由3人组成，其中一人出任监事会主
| 第一百三十六条 | 第一百〇九条 |
监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并
席。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经
以上监事会成员表决通过。
| 三分之二半数 | 不再适用（《关于到香港上市公 |
司对公司章程作补充修改的意见的函》第五条）
本章程第一百四十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
| 第一百三十九条 | 第一百一十二条 |
本章程第一百
条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
索引条款序号更新
| 四十六一十九 | |
| 第一百四十二条 |
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由
| 三分之二半数 |
以上监事会成员表决通过。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并
司对公司章程作补充修改的意见的函》第六条）
| 不再适用（《关于到香港上市公 | ||
| 第一百五十一条 |
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
……
（四）对同类别的股东应当
平等；对不同类别的股东应当公平；……
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
……
| （四）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平； |
……
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（内资股及H股不再视为不同类别股份）
公司董事、监
| 第一百五十五条 | 第一百二十八条 |
公司董事、监索引条款序号更新
事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十八条所规定的情形除外。
事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程
所规定的情形除外。
| 第四十六条第五十八条 | |
| 第一百五十六条 |
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理
关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某
| 合同、交易、安排有利害关系的， |
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要
| 关联利害 |
关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管
有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
| 关联利害 |
关系的性质和程度。除非有
关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
| 关联利害 |
关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有
关系。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第一百二十
| 关联利害 | 条），并结合公司实际情况改为 |
关联董事应回避表决）
如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理
| 第一百五十七条 | 第一百三十条 |
如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
安排与其有
| 关联利害 |
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
不再适用（必备条款第一百二十
关联董事应回避表决）
| 条），并结合公司实际情况改为 | ||
| 第一百六十一条 |
公司违反第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
……
公司违反
| 第一百三十二条第一百五十九条 |
第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
……
索引条款序号更新
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收
购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨
在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十九条中的定义相同。
……
| 第一百六十五条 | 第一百三十八条 |
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收
购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨
在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程
中的定义相同。
……
索引条款序号更新
| 第四十七条第五十九条 | |
| 第一百七十条 |
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
结合公司实际情况（与适用的现行会计准则表述统一）
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表；
（六）财务报表附注。公司
会计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
（一）资产负债表；
| （三）所有者权益变动表； |
| （二）损益表； |
| （四）财务情况说明书； |
（五）财务报表附注。公司会
计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
| （五）利润分配表； | |
| 第一百八十九条 |
公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人
注册的信托公司。
| 条例》（香港法律第二十九章） | 删除 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第一百四十条）
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告3次。
……
| 第二百一十二条 | 第一百八十四条 |
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上
公告3
| 次 |
。
……
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第一百五十条）
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告3次。……
| 第二百一十三条 | 第一百八十五条 |
公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上
公告3
| 次 |
。……
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第一百五十一条）
公司有本法第
| 二百一十五条第（一）项情形的， |
可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……
公司有本
| 章程第一百八十七条第二百一十五条 |
第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
索引条款序号更新
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机构确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
| 第二百二十二条 | 第一百九十四条 |
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，
报股东大会或者有关主管机构确认，
| 。清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关， |
申请注销公司登记，公告公司终止。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第一百六十条），并结合公司实际情况
| 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | |
| 第二百二十六条 |
公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经有权审批《必备条款》部门批准或同意（如需）后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
《特别规定》及《必备条款》已于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第一百六十二条）
| 争议的解决 |
《特别规定》及《必备条款》已
于2023年3月31日予以废除并不再适用（必备条款第二十章）
| 整章删除 | |
| 第二百三十七条 |
释义 （1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义的人。
……
释义 （1）控股股东，是指本章程
| 第四十七五十九 |
条所定义的人。……
索引条款序号更新
除上述条款修订外，《公司章程》中相关条款、章节序号亦根据上述修改情况进行了相应调整，其他内容不变。
诚如以上表格所披露，公司章程修订建议主要为因应规则调整所作的相应修订，公司章程修订建议的影响与规则调整所带来的影响一致。
尤其是，删除类别股东会议规定不会损害对股东的保障。根据规则调整，内资股及H股内资股在中国法律下为同一类普通股，内资股及H股的持有人不再被视为不同类别股东，因此这两种股份所附带的实质权利（包括在投票、股息及清盘时资产分派方面所享有的权力）是相同的。实际上，公司于废除类别股东会议的要求之前，类别股东会议主要是为发行新股（依据经股东大会批准的一般性授权进行的股份发行除外）或回购股份而召开。其他根据《联交所上市规则》须经股东批准的事宜（例如须予公布的交易或关连交易），一般都是由全体股东在股东大会上批准。废除类别股东会议与现有于中国内地交易所及香港联交所双重上市的非中国发行人的现有安排一致。此外，鉴于现有充足的解决争议渠道（如中国内地及香港的法庭程序）能让股东跟其他海外发行人的股东一样执行其于《公司章程》下的权利，废除仲裁作为解决争议的方式并不会影响对股东的保障。
因此，本公司认为本次公司章程修订建议并不会对《公司章程》所载的股东保障机制带来任何负面影响。
二、修订《股东大会议事规则》
鉴于《公司章程》的修订，相应修订部分《股东大会议事规则》。修订对照具体如下：
| 原条款 | 经修订后条款 |
| 第一条 |
为规范新疆拉夏贝尔服饰股份有限
| 公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依 | 第一条 |
为规范新疆拉夏贝尔服饰股份有限
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
| 定》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相 |
关法律、行政法规和规范性文件和《新疆拉夏贝
程》”）的规定，制定本议事规则。
| 尔服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 | 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 |
（以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券
| 上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相 |
关法律、行政法规和规范性文件和《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》（以下简
程》”）的规定，制定本议事规则。
| 称“《公司章 | |
| 第五条 |
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十六） 对标的占公司最近一期经审计的净
资产百分之五十以上的对外投资、承担债务、资产经营、风险投资事项作出决议；
……
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
| （十六） |
……
| 对标的占公司最近一期经审计的净资产百分之五十以上的对外投资、承担债务、资产经营、风险投资事项作出决议； | |
| 第七条 |
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
股东大会分为
| 股东年会年度股东大会 |
和临时股东大会。
每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六个
| 月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 |
司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 |
在不违反法律法规及规范性文件强制性规定的情况下，公司可以视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 |
在不违反法律法规及规范性文件强制性规定的情况下，公司可以视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会的通知包括以下内容：
……
（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；……
股东大会的通知包括以下内容：
……
（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要
关系，应当披露其
| 利害关联 |
关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
股东的影响，则应当说明其区别；……
| 同类别 | |
| 第二十九条 |
董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司；公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责
| 。； |
| 公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 |
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。……
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所
| （或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一 |
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人） 行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
……
| （三） |
如该股东为香港法律所定义的认可结算所
| （或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一 |
个或以上人士在任何股东大会
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人） 行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
| 或任何类别股东会议 | |
| 第三十九条 |
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
股东大会召开时，
| 除有正当理由外， |
本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
其他高级管理人员应当列席会议。 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
| 类别股东表决的特别程序 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中相关条款、章节序号亦根据上述修改情况进行了相应调整，其他内容不变。
整章删除
三、修订《监事会议事规则》
鉴于《公司章程》的修订，相应修订部分《监事会议事规则》。修订对照具体如下：
| 原条款 | 经修订后条款 |
| 第四条 |
监事会会议分为定期会议和临时会议。……
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；……
| 监事会定期会议和临时会议 | 第四条 |
监事会会议分为定期会议和临时会议。……
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被
| 公司股票上市的证券交易所上海证券交易所 |
公开谴责时；……
| 监事会决议 |
……监事会的决议，应当由三分之二半数以上监事会成员表决通过。
| 监事会决议 |
……监事会的决议，应当由
以上监事会成员表决通过。除上述条款修订外，《监事会议事规则》中其他内容不变。本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》事项尚须提交公司股东大会及类别股东会以特别决议方式审议，且须待《联交所上市规则》根据中国内地监管规则调整修订后生效。
特此公告。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2023年4月28日