拉夏3：2022年年度股东大会会议资料

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2022

年年度股东大会

会议资料

目

录

议案一：公司2022

年度董事会工作报告

...... 6

议案二：公司2022

年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：公司2022

年度财务决算报告 ...... 16

议案四：公司2022

年年度报告及摘要 ...... 19

议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 20

议案六：关于确认2022

年度董事薪酬的议案 ...... 23

议案七：关于确认2022

年度监事薪酬的议案 ...... 24

议案八：关于2022

年度公司不进行利润分配的预案 ...... 25

议案九：公司2023

年度财务预算报告 ...... 26

议案十：关于续聘2023

年度审计机构的议案 ...... 27

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2022

年年度股东大会

会议规则特别提示

（2023

年

月

日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的内资股股东为截止2023年5月24日下午收市后登

记在册的股东。H股股东依照公司在香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的相关文件材料登记及参会。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和

有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的

权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股

东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发

言股东的意见。

四、2022年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求重新点票，会议主持人应即时点票。

六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

二○二三年五月

会议议程

会议召开时间：2023年5月31日下午14:00会议地点：上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼（C栋）会议中心3楼会议室会议议程：

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

2022

年年度股东大会

H

公司2022年度董事会工作报告√

公司2022年度监事会工作报告√

公司2022年度财务决算报告√

公司2022年年度报告及摘要√

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案√

关于确认2022年度董事薪酬的议案√

关于确认2022年度监事薪酬的议案√

关于2022年度公司不进行利润分配的预案√

公司2023年度财务预算报告√

关于续聘2023年度审计机构的议案√

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、与会董事签署会议决议及会议纪录

12、会议结束

议案一：公司2022

年度董事会工作报告

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

2022年，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，以切实维护公司权益出发，认真履行董事会职能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善了公司运作。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022

年度公司经营情况

国家统计局数据显示，2022年全国社会消费品零售总额为439,733亿元，比上年减少0.2%；限额以上单位消费品零售额170,903亿元，同比增长1.4%；其中，限额以上单位消费品中的服装鞋帽、针纺织品类零售额为13,003亿元，同比减少6.5%；限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长3.0%，便利店、专业店和专卖店零售额同比分别增长3.7%、3.5%和0.2%，百货店零售额同比减少9.3%。受疫情影响居民减少出行，线上消费需求明显增长，2022年全国网上零售额比上年增长4.0%，增速明显高于线下消费。总体上，受疫情等因素影响，接触类消费活动受到抑制，但消费持续恢复没有改变，保持逐步回升态势。

2022年度，面对新冠疫情对业务的冲击，公司按照“力保主业稳定，推进转型创新”的总体思路，对被影响的业务链条和市场区域采取相应补救、补缺措施，保持了基本生产经营及核心业务的稳定。同时，公司持续开展品牌重塑、产品创新及渠道优化等方面的变革举措，推动品牌内涵、品牌形象提升及终端渠道零售业务提质增效。此外，公司根据业务模式变化及自身实际情况，进一步梳理了内部管理体系和组织架构，通过调整架构、减少层级、扁平化管理等措施，建立精干高效的经营管理组织体系，为重回良性增长轨道奠定了坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入约2亿元，较上年同期有所下降，主要由于受国内新冠疫情反复扰动，导致线下门店数量及获客量均有所减少。报告期内，实现归属于公司的净亏损约10.74亿元，较上年同期增加亏损约2.51亿元。报告期

亏损的主要原因：（1）报告期内公司仍面临较高的逾期债务，由此产生债务利息、逾期罚息、诉讼费用、税收滞纳金等合计约3.11亿元。（2）由于原子公司上海微乐服饰有限公司及上海乐欧服饰有限公司于2022年7月分别进入破产清算程序，公司对其失去控制权，所形成的脱表亏损约5.96亿元。（3）2022年度公司营业收入同比下降约54.00%，营业成本、销售费用、管理费用合计亦下降约

54.15%，公司销售额下降，但仍需承担固定成本费用支出，如计提资产折旧减值

等金额约为0.75亿元。（4）报告期内权益法核算的投资企业亏损所形成的投资亏损约0.38亿元。

报告期内，公司因此前触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，于2022年5月24日从上海证券交易所退市，并于2022年7月22日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌转让。

二、董事会日常运作情况

2022年公司董事会的召开及审议事项的具体情况如下：

2022年3月30日

第四届董事会第二十九次会议

1、公司2021年度董事会工作报告

2、公司2021年度总裁工作报告

3、公司2021年度财务决算报告

4、关于计提资产减值准备的议案

5、公司2021年年度报告及摘要

6、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明

7、公司2022年度内部控制评价报告

8、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

9、公司2021年度环境、社会及管治报告及2021年度社

会责任报告10、关于确认2021年度董事薪酬的议案

11、关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案

12、关于2021年度公司不进行利润分配的预案

13、关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项

报告

14、公司2022年度财务预算报告

15、关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计

机构的议案

、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

17、关于为全资子公司提供担保的议案

18、关于公司A股股票终止上市后聘请代办机构以及股

份托管、转让相关事宜的议案

19、关于《关于A股股票退市情况的专项报告》的议案

、关于召开

年年度股东大会的议案

2022年4月20日

第四届董事会第三十次会议

1、关于选举公司董事长的议案

2、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

3、关于调整董事会下设专门委员会构成的议案

4、变更授权代表及香港联交所电子呈交系统第一位授权

人的议案2022年4月28日

第四届董事会第三十一次会议

1、关于公司2022年第一季度报告的议案

2022年5月27日

第四届董事会第三十二次会议

1、关于召开2021年年度股东大会的议案

2023年5月31日

第四届董事会第三十三次会议

1、关于公司拟聘请咨询顾问的议案

2022年7月14日

第四届董事会第三十四次会议

1、关于同意全资子公司启动预重整及重整程序的议案

2、关于变更注册地址、修订《公司章程》、《股东大会

议事规则》及《董事会议事规则》的议案

3、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

2022年8月29日

第四届董事会第三十五次会议

1、公司2022年半年度报告及中期业绩公告

2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

2022年10月28日

第四届董事会第三十六次会议

1、关于公司2022年第三季度报告的议案

2022年12月1日

第四届董事会第三十七次会议

1、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于修订《信息披露制度》的议案

4、关于修订《审计委员会工作细则》及《薪酬与考核委

员会工作细则》的议案

、关于召开

年第二次临时股东大会的议案

2022年12月21日

第四届董事会第三十八次会议

1、关于

的议案

2、关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一

次内资股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会的议案

2022年，董事会下属专业委员会权责分明、有效运作，全年共计召开14次会议；其中战略发展委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开2次会议，预算委员会召开2次会议；在经营管理、完善内控、年度审计等方面提出了专业意见，为保障董事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。2022年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关要求，公司共计召开3次股东大会，均由公司董事会召集，具体情况如下：

2022年6月29日

2021年年度

股东大会

1、公司2021年度董事会工作报告

2、公司2021年度监事会工作报告

3、公司2021年度财务决算报告

4、公司2021年年度报告及摘要

5、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

6、关于确认2021年度董事薪酬的议案

7、关于确认2021年度监事薪酬的议案

8、关于2021年度公司不进行利润分配的预案

9、公司2022年度财务预算报告

10、关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案

11、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

12、关于为全资子公司提供担保的议案

、关于选举董事的议案

2022年8月9日

2022年第一次临时

股东大会

1、关于变更注册地址、修订《公司章程》、《股东大会

议事规则》及《董事会议事规则》的议案

2022年12月30日

2022年第二次临时

股东大会

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订《信息披露制度》的议案

、关于选举董事的议案

三、2023

年业务展望

2023年度，公司将继续秉承“蜕变”的主旋律，争取通过破产重整消除债务负担，改善持续经营能力及经营状况，努力实现量和质的蜕变。

1、筹划推动破产重整程序，争取通过一揽子方案消除债务负担。

截至本报告日，公司已被法院裁定进入破产清算程序，正依法配合管理人有

序开展债权人申报、债务及资产核查等工作。公司将以保障债权人合法权益、维护拉夏贝尔整体价值为目标，与股东、债权人等就重整可行性进行深入研究和论证，同时积极招募遴选重整投资人，并与各方共同商讨解决公司债务和未来经营发展的方案，努力化解公司债务问题，提升公司主营业务规模和持续盈利能力，推动公司早日重回良性增长轨道。

2、推进股权架构梳理及相应处置工作，优化公司资产负债结构。

截至本报告日，公司旗下持有核心物业的两家子公司上海微乐服饰有限公司及拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司已分别进入清算及重整程序，上述程序将有利于公司间接实现物业资产处置，减轻逾期债务及迟延计息压力，改善公司资产负债结构。后续公司将进一步梳理集团旗下控股、参股子公司，相应做好股权架构梳理及内部管理优化，对已无实质业务的子公司进行处置，对名下持有资产的子公司进行盘活，对非核心业务子公司进行剥离，并妥善解决业务、资产及人员处理安排，以盘活公司各项物业资产及股权投资，大幅提升资产使用效益。

3、打造线上业务品牌赋能新生态，实现规模突破及业绩兑现。

公司将继续加大品牌赋能业务的商务拓展力度，进一步开拓有优质行业资源及丰富运营经验的经销商、渠道商等进行合作，拓展线上业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，加快向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型。与此同时，公司将在原有业务基础上延伸更多业务链条，为线上客户提供品牌文化、形象视觉、供应链整合、数据分析、运维提升等综合性服务，搭建互惠合作、长期可持续的共赢机制。此外，公司已在探索自营直播业务，采取线上核心店铺自营+线下门店直播的形式，融合线下零售网点与线上新零售业务，为终端门店引流赋能，实现与消费者的多层次触达，促进公司规模突破及业绩兑现。

4、聚焦线下精细化管理能力，着力提升业务盈利水平。

现阶段公司线下渠道网点数量基本触底，公司将继续秉承“开新店、开好店”的策略，充分聚焦盈利能力较强的西南、西北、华北等区域，核心商圈由公司直营，其余商圈加盟与联营并存，达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果。同时，未来公司将专注于提升精细化管理水平，采取“总部管理到店、管理责任到人”的管理思路，积极调整货品策略及人员结构，以单店为口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

5、加强全面预算管理和成本管控，保障稳定经营的资金平衡。

公司将进一步加强全面预算管理和成本管控，通过严抓“降本增效”措施，提高公司主营业务盈利水平。报告期内，公司已配合业务调整转型进程，采取优化职能部门结构、精简冗余人员等措施，大幅缩减人工成本费用等固定支出，提升管理人效。未来公司更加注重全面预算的编制、管控及执行，注重从源头加强费用控制，严格控制各项成本费用支出，对重点费用做好投入产出分析，对重要费用项目开支形成闭环管理，加强供应链、品牌赋能等业务收付管理，对全面预算做好动态监控和过程监督，保障公司稳定经营的资金平衡。

6、强化内控管理及规范运作，健全和完善内部控制体系。

公司将持续强化内控管理及规范运作水平，更加注重“规范化、流程化、精细化”管理，通过完善内部控制制度、强化内部审批流程、划分财务审批权限、完善内部稽核体系等举措，确保公司持续规范运作。同时，公司将保持适应现阶段业务发展的、稳定的管理层团队，以改善经营质量和提高盈利能力为核心目标，通过收缩聚焦核心资源、创新经营管理模式、改善工作流程等方式，适应公司现阶段业务活动发展需求，提升内部控制水平及运营效率。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案二：公司2022

年度监事会工作报告

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

2022年度，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规规定，恪尽职守，认真履行监事会的各项职权和义务，落实各项监督职能。监事会对公司依法运作、生产经营、财务状况、以及公司董事和高级管理人员的履职情况等方面进行核查及监督，为公司规范运作和发展提供有力保障。

公司现有监事会成员基本情况：

顾振光先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海电视大学专科学历，于2021年2月22日至今担任公司监事。顾振光先生自2003年11月加入本公司，历任公司财务专员、财务主管、财务经理、财务高级经理职务，现任公司会计管理部总监。

孙斌先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海师范大学行政管理专业专科学历，于2021年1月15日至今担任公司监事。孙斌先生自2010年12月加入本公司，现任公司行政专员。

王佳杰先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学本科学历，管理学学士，于2021年6月10日至今担任公司监事。王佳杰先生自2011年7月加入本公司，历任公司财务专员、财务主管、会计管理部财务副经理、会计管理部经理、会计管理部高级经理，现任公司供应链管理部总监。

现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议6次（其中：正式会议5次，讨论会1次），共审议通过20项议案，专项讨论规范治理事项一次，监事会成员列席了历次董事会和股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：

2022年3月30日，监事会召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《公

司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《关于<董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《公司2020年度环境、社会及管治报告》及《2021年度社会责任报告》、《关于确认2021年度监事薪酬的议案》、《关于2021年度公司不进行利润分配的预案》、《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》、《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。2022年4月28日，监事会召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。2022年6月10日，因公司被上海证券交易所公开谴责，监事会召开了落实整改、督促规范化治理的专项讨论会。

2022年8月29日，监事会召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及中期业绩公告》、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2022年10月28日，监事会召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

2022年12月21日，监事会召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。

二、监事会对公司2022年度工作的核查意见

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司运作情况、财务情况、关联交易等事项进行认真监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况等进行了检查监督。监事会认为：2022年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，决策程序符合

法律法规的要求，未发现公司董事及高级管理人员在工作中有违反法律、法规或损害公司及广大投资者利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报、审阅公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行了监督与检查。监事会认为：公司2022年度经审计的财务报告如实反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的现象。

（三）检查募集资金使用情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致。公司以部分闲置募集资金补充流动资金事项，履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职责。

受新冠肺炎疫情及大规模关店等因素影响，公司面临较大的偿还到期债务的现金支出压力，鉴于公司可用资金不足以归还募集资金，同时由于公司募集资金银行账户被冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险；截止本报告日，公司未能将用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金归还至公司募集资金银行专户。监事会将督促公司董事会和管理层积极探讨解决上述募集资金归还问题的方法，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，监事会亦未发现其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司资金占用情况

在2021年度，经公司自查发现，公司2019年度存在950万元资金被原实际控制人之一致行动人上海合夏投资有限公司占用的情形。报告期内，公司已积极督促资金占用相关方尽快还款，并主动采取司法手段进行追偿，目前诉讼案件已被法院一审裁定被告偿还本金950万及相应利息。后续监事会将及时跟进、了解及监督资金占用事项的进展情况，并严格监督公司落实内部控制制度的有效执行，杜绝类似情况再次发生。

（六）公司内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司依照《证券法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有要求和规定，针对定期报告及重大事项等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情

人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）内部控制自我评价报告

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、关于公司2022年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）监事会对公司定期报告报告的审核意见

公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的相关规定，所包含的信息能真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及上市地有关公司治理、企业管治的有关规定，认真履行监事会职能，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，进一步促进公司的规范运作水平提升，切实维护好公司及广大投资者的利益，促进公司的健康、可持续发展。

请各位股东、股东代表审议表决。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案三：公司2022

年度财务决算报告

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现将公司2022年度财务决算情况汇报如下，请予审议。

一、收入、利润情况

2022年公司共实现营业收入1.98亿元，比2021年减少2.32亿元，降幅为

54.00%。2022年公司收下降的原因主要有：

从渠道角度：专柜收入下降0.54亿元，同比下降52.33%；专卖收入下降0.68亿元，同比下降68,17%，线下渠道收入大幅下降的原因一方面是新冠疫情导致公司线下门店数量及获客量均有所下降等因素影响，公司继续优化关闭亏损门店以及线下门店经营模式由自营转为代理（联营），代理门店占比约为47.71%，该部分公司收入确认为配发给代理商的净收入，而非终端零售收入；另一方面公司线上收入模式调整，2020年及之前公司采用线上与线下销售相结合的模式，在线下设置O2O门店，2021年以来，公司线上自营平台转为品牌赋能模式，也因此关闭了线下O2O门店。

从品牌角度：LA品牌收入同比下降0.69亿元，下降52.90%；PA品牌收入下降0.36亿元，下降65.35%；7M品牌收入同比下降0.33亿元，下降76.99%；LB品牌收入同比下降0.36亿元，下降77.15%。主要因2021年以来线上电商渠道自营转为品牌赋能模式，公司2022年确认的品牌综合服务费收入为0.28亿元。

2022年拉夏贝尔公司实现归属于母公司所有者的净利润约-10.72亿元，比上年度增亏2.51亿元，全年每股收益-1.97元/股（上年度为-1.51元/股）。

从利润构成情况看，公司2022年实现毛利1.36亿元，同比下降0.75亿元，下降35.43%；公司平均毛利率68.78%，同比上升19.78个百分点。毛利率低于同行业及公司往年经营数据主要系公司销售的商品以往季品为主，但公司也在2022年经营好转情形下，开始采买新货，也逐步投入到现有零售网点进行了销售；公司2022年发生销售及市场费用0.81亿元，同比减少1.34亿元，下降62.31%，减少的项目主要为营业员费用减少0.17亿元，商场费用减少0.67亿元，销售及市场费用占收入的比重由2021年的50.07%下降至41.03%，系公司经营调整后

的初步成效。公司2022年发生管理费用1.29亿元，同比减少0.29亿元，下降

18.57%，减少的项目主要为人员费用减少0.1亿元，管理费用占收入的比重由

2021年的36.84%上升至65.23%，管理费用上升主要系公司现有物业折旧摊销等非付现成本未能下降所致。公司实现营业利润-9.42亿元，比上年度增亏2.17亿元，营业利润率由2021年的-168.46%变化为-476.15%。

二、资产、负债情况

截至2022年12月31日，公司合并报表资产总额为11.56亿元，负债总额为37.29亿元，股东权益总额为-25.73亿元（其中少数股东权益0.67亿元）。2022年底的资产负债率为322.56%，比2021年底162.72%上升了159.84个百分点，主要系公司债务负担较重，金融机构及经营负债违约利息持续计提以及公司连续三年以上亏损，应收款项、长期资产等存在减值迹象，按照会计谨慎性原则的要求，对存在减值的资产根据评估公司出具的评估报告做了相应的减值损失计提处理。

从资产的构成情况看，2022年底公司流动资产为2.30亿元，同比减少1.78亿元，占资产总额的19.90%；非流动资产为9.26亿元，同比减少10.73亿元，占资产总额的80.10%。

根据财务报告准则的要求，2022年公司合计计提各项资产减值准备7.98亿元：其中计提信用减值准备7.15亿元，计提存货跌价准备0.18亿元、计提长期资产及其他流动资产减值准备0.65亿元。

从负债的构成情况看，2022年底公司流动负债32,28亿元，同比减少2.59亿元，其中银行贷款余额11.48亿元；非流动负债5.02亿元，同比增加0.72亿元，其中租赁负债余额0.27亿元。

三、现金流量情况

2022年公司经营活动产生的现金流量净额为流出0.16亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.03元；投资活动产生的现金流量净额为流出0.07亿元，其中主要为购建物业、厂房及设备、土地使用权及无形资产支出0.07亿元；筹资活动产生的现金流量净额为流出0.02亿元，偿还债务的现金流出为0亿元，分配股利、利息的现金流出0亿元。

总体上，报告期内公司现金流情况周转较差，融资渠道基本关闭，因支付租

赁租金，筹资活动现金实现净流出0.02亿元，期末现金及现金等价物余额约为

0.36亿元。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案四：公司2022

年年度报告及摘要

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

公司根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关要求，基于公司2022年年度的经营情况及财务报表，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，并于2023年3月30日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。

公司根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”）编制了截至二零二二年十二月三十一日止年度的年报，根据联交所上市规则要求于2023年4月27日在联交所网站及公司自设网站登载及寄发予H股股东。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

索引：具体请见公司于2023年3月30日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。关于公司H股年度报告情况，请参见公司分别于2023年3月30日和2023年4月27日在香港联交所网站披露的《截至二零二二年十二月三十一日止年度全年業績公告》及《拉夏貝爾2022年年報》。

议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2022年年度审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-1,071,973千元，截止2022年12月31日合并报表未分配利润为-5,147,499千元，实收股本为547,672千元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、2022

年度亏损原因

2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-10.72亿元，较上年度亏损增加2.51亿元。报告期内亏损的主要原因为：（1）报告期内公司仍面临较高的逾期债务，由此产生债务利息、逾期罚息、诉讼费用、税收滞纳金等合计约

3.11亿元。（2）由于原子公司上海微乐服饰有限公司及上海乐欧服饰有限公司于

2022年7月分别进入破产清算程序，公司对其失去控制权，所形成的脱表亏损约5.96亿元。（3）2022年度公司营业收入同比下降约54.00%，营业成本、销售费用、管理费用合计亦下降约54.15%，公司销售额下降，但仍需承担固定成本费用支出，如计提资产折旧减值等金额约为0.75亿元。（4）报告期内权益法核算的投资企业亏损所形成的投资亏损约0.38亿元。

二、主要应对措施

公司董事会将带领公司管理层及全体员工，积极主动采取措施，以改善公司持续经营能力及经营状况，推动公司重回增长轨道。拟采取的主要措施如下：

1、筹划推动破产重整程序，争取通过一揽子方案消除债务负担。

截至本报告日，公司已被法院裁定进入破产清算程序，正依法配合管理人有序开展债权人申报、债务及资产核查等工作。公司将以保障债权人合法权益、维护拉夏贝尔整体价值为目标，与股东、债权人等就重整可行性进行深入研究和论证，同时积极招募遴选重整投资人，并与各方共同商讨解决公司债务和未来经营发展的方案，努力化解公司债务问题，提升公司主营业务规模和持续盈利能力，推动公司早日重回良性增长轨道。

2、推进股权架构梳理及相应处置工作，优化公司资产负债结构。

截至本报告日，公司旗下持有核心物业的两家子公司上海微乐服饰有限公司及拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司分别已进入破产清算程序及重整程序，上述程序将有利于公司间接实现物业资产处置，减轻逾期债务及迟延计息压力，改善公司资产负债结构。后续公司将进一步梳理集团旗下控股子公司、参股子公司，相应做好股权架构优化及内部管理优化，对已无实质业务的子公司进行处置，对名下持有资产的子公司进行盘活，对非核心业务子公司进行剥离，并妥善解决业务、资产及人员处理安排，以盘活公司各项物业资产及股权投资，大幅提升资产使用效益。

3、打造线上业务品牌赋能新生态，实现规模突破及业绩兑现。

公司将继续加大品牌赋能业务的商务拓展力度，进一步开拓有优质行业资源及丰富运营经验的经销商、渠道商等进行合作，拓展线上业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，加快向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型。与此同时，公司将在原有业务基础上延伸更多业务链条，为线上客户提供品牌文化、形象视觉、供应链整合、数据分析、运维提升等综合性服务，建立互惠合作、长期可持续的共赢机制。此外，公司已在探索自营直播业务，采取线上核心店铺自营+线下门店直播的形式，融合线下零售网点与线上新零售业务，为终端门店引流赋能，实现与消费者的多层次触达，促进公司规模突破及业绩兑现。

4、聚焦线下精细化管理能力，着力提升业务盈利水平。

现阶段公司线下渠道网点数量基本触底，公司将继续秉承“开新店、开好店”的策略，充分聚焦盈利能力较强的西南、西北、华北等区域，核心商圈由公司直营，其余商圈加盟与联营并存，达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果。同时，未来公司将专注于提升精细化管理水平，采取“总部管理到店、管理责任到人”的管理思路，积极调整货品策略及人员结构，以单店为口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

5、加强全面预算管理和成本管控，保障稳定经营的资金平衡。

公司将进一步加强全面预算管理和成本管控，通过严抓“降本增效”措施，提高公司主营业务盈利水平。报告期内，公司已配合业务调整转型进程，采取优化职能部门结构、精简冗余人员等措施，大幅缩减人工成本费用等固定支出，提

升管理人效。未来公司更加注重全面预算的编制、管控及执行，注重从源头加强费用控制，严格控制各项成本费用支出，对重点费用做好投入产出分析，对重要费用项目开支形成闭环管理，加强供应链、品牌赋能等业务收付管理，对全面预算做好动态监控和过程监督，保障公司稳定经营的资金平衡。

6、强化内控管理及规范运作，健全和完善内部控制体系。

公司将持续强化内控管理及规范运作水平，更加注重“规范化、流程化、精细化”管理，通过完善内部控制制度、强化内部审批流程、划分财务审批权限、完善内部稽核体系等举措，确保公司持续规范运作。同时，公司将保持适应现阶段业务发展的、稳定的管理层团队，以改善经营质量和提高盈利能力为核心目标，通过收缩聚焦核心资源、创新经营管理模式、改善工作流程等方式，适应公司现阶段业务活动发展需求，提升内部控制水平及运营效率。请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案六：关于确认2022

年度董事薪酬的议案

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度任职调整、职责分工及绩效考核等情况，审议通过了公司2022年度董事薪酬方案。公司董事领取薪酬情况如下：

2022

赵锦文 董事长420,455.00

张 莹 执行董事、总裁1,995,882.36

邢江泽 独立董事200,000.00

周玉华 独立董事200,000.00

朱晓喆 独立董事200,000.00

张 鑫 董事长（离任）179,545.00

注：公司现任董事长赵锦文及原董事长张鑫领取的薪酬均为董事酬金；执行董事张莹在公司内部担任经营管理职务，其领取的薪酬均为所担任职务的工资（包括公司承担的社保、公积金等），公司未另行支付专门的董事报酬；公司独立董事津贴为20万元/年（税前）。董事于2022年度存在离任、新聘任等情形的，其薪酬根据其实际任期计算并予统计。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案七：关于确认2022

年度监事薪酬的议案

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司2022年度任职调整、职责分工及绩效考核等情况，审议通过了公司2022年度监事薪酬方案。公司监事领取薪酬情况如下：

2022

顾振光 监事会主席567,789.69

孙 斌 监事224,609.54

王佳杰 监事512,424.98

注：公司监事所领取的薪酬均为担任公司内部职务而领取的工资（包含公司所缴纳的社保、公积金等），公司未另行支付专门的监事报酬。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案八：关于2022

年度公司不进行利润分配的预案

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

一、公司

2022

年度可供分配利润情况及利润分配预案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2022年年度审计报告》，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-1,071,973千元，截止2022年12月31日，母公司未分配利润为-3,370,005千元。鉴于2022年末母公司可供分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，公司拟定2022年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

二、2022

年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百七十七条规定：

“公司税后利润按以下顺序使用：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配

股利或以红利形式进行其他分配。”

基于上述情况，公司拟定2022年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案九：公司2023

年度财务预算报告

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

公司2023年营业收入预算目标为3.5亿元，较2022年度营业收入有所增长，主要基于：（1）尽管公司处于破产清算状态，但公司主营业务仍在持续运营，并将积极筹划论证债务解决方案，以期聚焦深耕主业，获得更加有利的发展机会。

（2）公司将继续秉承“开新店、开好店”的策略，充分聚焦盈利能力较强的西

南、西北、华北等区域，核心商圈由公司直营，其余区域加盟与联营并存，着力提升业务精细化管理及盈利水平。（3）公司将采用“品牌赋能+运营服务+深度参与”的业务策略，加大品牌赋能的商务拓展力度，与合作伙伴建立互惠合作、长期可持续的共赢机制。同时，公司正持续探索自营直播业务，融合线下零售网点与线上新零售业务，实现与消费者的多层次触达，有望合理扩大公司经营规模。

（4）公司按照“一牌一策、主次划分”的基本策略，对主要运营的La Chapelle、

USHGEE及“新Puella”品牌进行重新定位，推动品牌形象提升及业务规模增长。

以上经营计划是基于公司现阶段经营情况、公司已采取的一系列变革措施，各部门、各区域业务考核指标等，结合外部环境因素及公司未来转型发展规划综合测算后确定的。该目标并不代表公司年度收入或盈利预测，能否实现取决于2023年行业状况、市场需求、竞争格局以及公司破产清算和业务开展的实际情况，存在较大的不确定性。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日

议案十：关于续聘2023

年度审计机构的议案

——提交2022年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”或“大华所”）具备证券从业资格和为A/H两地上市公司提供审计服务的经验和能力。大华事务所在担任公司2020至2022年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会建议续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人

2021年度业务总收入：309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

2021年度挂牌公司审计客户家数：525

挂牌公司主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元2021年度挂牌公司年报审计收费总额：10,419.67万元本公司同行业上市公司审计客户家数：12家本公司同行业挂牌公司审计客户家数：8家

2.投资者保护能力。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次。88名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：姓名薛祈明，2000年2月成为注册会计师，1997年2月开始从事上市公司审计，1997年2月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司5家，挂牌公司6家。

签字注册会计师：姓名叶华，2010年10月成为注册会计师，2012年12月开始从事上市公司审计，2016年1月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司1家，挂牌公司2家。

项目质量控制复核人：姓名张朝铖，2010年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2.诚信记录。

项目合伙人受到行政监管措施1次、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人近三年受到行政监管措施1次，具体如下：

薛祈明 2021年6月25日 出具警示函

中国证监会宁波监管局

在东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审计项目中，其出具的承诺函未如实说明相关情况，被中国证监会宁波监管局出具行政监管措施决定书。

3.独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费。

（1）审计费用定价原则

主要基于提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

（2）审计费用同比变化情况

2022年度 2023年度 增减（%）收费金额（万元）

228万元 228万元

注：2023年度审计费用228万元（不含税），其中财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用50万元。

二、本次聘任会计师事务所的程序

1、公司董事会审计委员会对本次聘任2023年度审计机构事项进行了充分了

解，并认真审核了拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明资料。董事会审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、客观性、独立性和诚信状况，同意继续聘任大华事务所为公司2023年度审计机构/核数师，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见：

鉴于大华事务所在担任公司2020至2022年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华事务所为公司2023

年度审计机构。大华事务所具备证券、期货相关业务执业资格和多年为A/H两地上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度财务报告及内部控制审计等工作要求，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任2023年度会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意继续聘任大华事务所为公司2023年度境内和境外审计机构/核数师。

3、公司于2023年3月30日召开的第四届董事会第四十次会议及第四届监

事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年5月31日