拉夏3：2023年年度股东大会会议资料

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

目 录

议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 11

议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 15

议案四：公司2023年年度报告及摘要 ...... 18

议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 19

议案六：关于确认2023年度董事薪酬的议案 ...... 20

议案七：关于确认2023年度监事薪酬的议案 ...... 21

议案八：关于2023年度公司不进行利润分配的预案 ...... 22

议案九：关于建议聘任2024年度审计机构的议案 ...... 23

议案十：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》 ...... 24

及《董事会议事规则》的议案 ...... 24

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2023年年度股东大会会议规则特别提示（2024年5月31日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的内资股股东为截止2024年5月24日下午收市后登

记在册的股东。H股股东依照公司在香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的相关文件材料登记及参会。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和

有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的

权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股

东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发

言股东的意见。

四、2023年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求重新点票，会议主持人应即时点票。

六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

二○二四年五月

会议议程会议召开时间：2024年5月31日下午14:00会议地点：上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼（C栋）会议中心3楼会议室会议议程：

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

2023年年度股东大会

H

公司2023年度董事会工作报告√

公司2023年度监事会工作报告√3 公司2023年度财务决算报告 √4 公司2023年年度报告及摘要 √5 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 √

关于确认2023年度董事薪酬的议案√

关于确认2023年度监事薪酬的议案√

关于2023年度公司不进行利润分配的预案√9 关于建议聘任2024年度审计机构的议案 √

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案

√

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、与会董事签署会议决议及会议纪录

12、会议结束

议案一：公司2023年度董事会工作报告

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

2023年，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，以切实维护公司权益出发，认真履行董事会职能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善了公司运作。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

国家统计局数据显示，2023年全国社会消费品零售总额为471,495亿元，比上年增长7.2%；限额以上单位消费品零售额178,563亿元，同比增长6.5%；其中，限额以上单位消费品中的服装鞋帽、针纺织品类零售额为14,095亿元，同比增长12.9%；限额以上零售业单位中的超市零售额比上年下降0.4%，便利店、专业店和专卖店零售额同比分别增长7.5%、4.9%和4.5%，百货店零售额同比增长8.8%。网上消费需求增长显著，2023年全国网上零售额比上年增长11.0%。在经济恢复向好，全国居民人均可支配收入持续增加的背景之下，随着“扩内需、促消费、稳增长”等一系列政策持续发力，消费市场有望进一步加速复苏。

2023年度，公司积极推进重整工作并始终按照“力保主业稳定，推进转型创新”的总体思路，保持基本生产经营及核心业务的稳定；同时，公司持续推动品牌重塑、产品创新及渠道优化等方面的改革措施，推进品牌内涵、品牌形象提升及终端渠道零售业务提质增效。公司不断梳理内部管理体系和组织架构，明晰业务发展路径及未来关键举措，为重回良性增长轨道奠定了坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入约1.7亿元，较上年同期有所减少，主要由于公司部分全资子公司处于破产清算程序或破产重整程序，所涉业务收入不再纳入合并报表范围所致。报告期内，实现归属于公司股东的净亏损约7.4亿元，较上年度减少亏损约3.3亿元。报告期内亏损的主要原因：（1）报告期内公司仍面临较高的逾期债务，由此产生债务利息、逾期罚息等费用支出合计约2.6亿元。（2）报告期内原子公司上海诺杏、拉夏休闲、拉夏太仓分别进入破产清算程序或破产

重整程序，公司对其失去控制权，由此所形成的脱表亏损约3.8亿元。（3）报告期内成都物流资产拍卖处置损失约0.3亿元。（4）因被投企业所产生的投资亏损及长期股权投资减值损失共计约0.2亿元。（5）因原子公司上海微乐、拉夏太仓分别进入破产清算程序或破产重整程序，不再纳入合并范围，导致公司租赁业务收入减少约0.4亿元，同时公司需另外承担租赁办公场所及仓储物流中心所形成的费用约0.1亿元。

二、董事会日常运作情况

2023年公司董事会的召开及审议事项的具体情况如下：

2023年3月22日

第四届董事会第

三十九次会议

1、关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监事

会议事规则》的议案

2、关于董事会提前换届选举非独立董事的议案

3、关于董事会提前换届选举独立董事的议案

4、关于召开2023年第二次临时股东大会、2023年第二次内

资股类别股东会及

年第二次

股类别股东会的议案

2023年3月30日

第四届董事会第四十次会议

1、公司2022年度董事会工作报告

2、公司2022年度总裁工作报告

3、公司2022年度财务决算报告

4、关于计提资产减值准备及核销资产的议案

5、公司2022年年度报告及摘要

6、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明

7、公司2022年度内部控制评价报告

8、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

9、公司2022年度环境、社会及管治报告

10、关于确认2022年度董事薪酬的议案

11、关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案

12、关于2022年度公司不进行利润分配的预案

13、关于2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

14、公司2023年度财务预算报告

15、关于续聘2023年度审计机构的议案

16、关于召开2022年年度股东大会的议案

2023年4月17日

第五届董事会

第一次会议

1、 关于选举公司董事长的议案

2、 关于设立董事会专门委员会及选举其成员的议案

3、 关于聘任总裁的议案

、

关于聘任首席财务官的议案

5、 关于聘任董事会秘书的议案

、

关于聘任证券事务代表的议案

2023年4月28日

第五届董事会第二次会议

1、关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监事

会议事规则》的议案

2、关于召开2023年第三次临时股东大会、2023年第三次内

资股类别股东会及2023年第三次H股类别股东会的议案2023年8月30日

第五届董事会

第三次会议

1、 公司2023年半年度报告及中期业绩公告

2、 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案

3、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告

2023年，董事会下属专业委员会权责分明、有效运作，全年共计召开11次会议；其中战略发展委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议，预算委员会召开2次会议；在经营管理、完善内控、年度审计等方面提出了专业意见，为保障董事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。2023年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关要求，公司共计召开10次股东大会，均由公司董事会召集，具体情况如下：

会议时间

2023年1月13日

2023年第一次临时股东大会

1、

的议案

2023年1月13日

2023年第一次内资股类别股东会

、

的议案2023年1月13日

2023年第一次H

股类别股东会

1、

的议案

2023年4月17日

2023年第二次临

时股东大会

、

事会议事规则》的议案

2、关于董事会提前换届选举非独立董事的议案

3、关于董事会提前换届选举独立董事的议案

4、关于监事会提前换届选举的议案

2023年4月17日

2023年第二次内资股类别股东会

1、

事会议事规则》的议案

2023年4月17日2023年第二次H1、

股类别股东会 事会议事规则》的议案2023年5月19日

2023年第三次临

时股东大会

、

会议议案关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监

事会议事规则》的议案2023年5月19日

2023年第三次内资股类别股东会

1、

事会议事规则》的议案

2023年5月19日

2023年第三次H股类别股东会

1、

事会议事规则》的议案

2023年5月31日

2022年年度股东

大会

1、公司2022年度董事会工作报告

2、公司2022年度监事会工作报告

3、公司2022年度财务决算报告

4、公司2022年年度报告及摘要

5、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

6、关于确认2022年度董事薪酬的议案

7、关于确认2022年度监事薪酬的议案

8、关于2022年度公司不进行利润分配的预案

9、公司2023年度财务预算报告

、关于续聘

年度审计机构的议案

三、2024年业务展望

2024年度，公司将继续推进重整工作，争取消除此前面临的债务负担，改善持续经营能力及经营状况，重回良性增长轨道。

1、积极推进重整工作，有效化解公司历史债务负担。

截至目前，公司处于重整程序，且已引入正式重整投资人。公司以保障债权人合法权益、维护公司整体价值为目标，积极与重整投资人商讨重整方案，公司重整计划草案将依法制作并提交债权人会议审议表决。若后续法院裁定批准重整计划，公司将在管理人的监督下积极执行重整计划；若重整计划顺利执行完毕，将有效化解公司历史债务负担，改善公司资产负债结构。重整完成后，在重整投资人的支持下，公司将继续聚焦主业，逐步提升公司主营业务规模和持续盈利能力，重回良性增长轨道。

2、剥离低效资产，优化集团股权体系。

公司计划剥离低效资产，从而进一步夯实重整后的资产质量，改善资产负债结构。若公司重整成功，公司将聚焦发展主业，进一步梳理集团旗下控股子公司、参股子公司，相应做好股权架构优化及内部管理优化，对已无实质业务的子公司

进行处置，对名下持有资产的子公司进行盘活，对非核心业务子公司进行剥离，并妥善解决业务、资产及人员安排以提升资产使用效益。

3、加强核心品牌建设，实现品牌差异化发展。

公司将持续实施“一牌一策、主次划分”的定位策略，以女装品牌为核心发展主线，重新梳理品牌架构和不同品牌定位，集中优势资源发挥La Chapelle主品牌竞争优势；针对与主品牌存在明显区隔定位的品牌（如USHGEE品牌），将保持其差异化发展方向；针对与主品牌存在同质化的品牌，将逐步对其进行整合、调整，以更加清晰化、个性化及差异化的品牌定位，重塑公司品牌矩阵。

4、加大业务把控力度，保障业务长期可持续发展。

为保障品牌赋能业务可持续发展，公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，进一步推动产业资源的品牌化、规模化及规范化。可采取的举措包括但不限于：建立合作伙伴名录及负面清单，定期开展培训宣导，统一店铺装修和视觉形象风格；制订科学的价格带政策且严格执行，严禁销售假冒、仿冒的品牌产品等。同时，公司将进一步加强品牌保护意识，匹配品牌综合服务业务长期发展需求。

5、修复信用体系，提升融资能力。

若公司完成重整，公司将积极推动信用体系的修复和建设，加强与金融机构的沟通合作，规范供应商的选择和管理，重构公司供应链体系。同时，公司将发挥消费类企业的规模及现金流优势，恢复和提升公司的融资能力。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案二：公司2023年度监事会工作报告

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

2023年度，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规规定，恪尽职守，认真履行监事会的各项职权和义务，落实各项监督职能。监事会对公司依法运作、生产经营、财务状况、以及公司董事和高级管理人员的履职情况等方面进行核查及监督，为公司规范运作和发展提供有力保障。公司现有监事会成员基本情况：

顾振光先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海电视大学专科学历，于2021年2月22日至今担任公司监事。顾振光先生自2003年11月加入本公司，历任公司财务专员、财务主管、财务经理、财务高级经理职务，现任公司会计管理部总监。

孙斌先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海师范大学行政管理专业专科学历，于2021年1月15日至今担任公司监事。孙斌先生自2010年12月加入本公司，现任公司行政专员。

王佳杰先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学本科学历，管理学学士，于2021年6月10日至今担任供公司监事。王佳杰先生自2011年7月加入本公司，历任公司财务专员、财务主管、会计管理部财务副经理、会计管理部经理、会计管理部高级经理、供应链管理部总监、现任公司LA事业部供应链总监。

现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议5次，共审议通过20项议案，监事会成员列席了历次董事会和股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：

2023年3月22日，监事会召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》、《关于监事会提前换届选举的议案》。

2023年3月30日，监事会召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《公司2022年年度报告及摘要》、《关于<董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《公司2022年度环境、社会及管治报告》、《关于确认2022年度监事薪酬的议案》、《关于2022年度公司不进行利润分配的预案》、《关于2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

2023年4月17日，监事会召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

2023年4月28日，监事会召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》。

2023年8月30日，监事会召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及中期业绩公告》、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、监事会对公司2023年度工作的核查意见

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司运作情况、财务情况、关联交易等事项进行认真监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况等进行了检查监督。监事会认为：2023年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，决策程序符合法律法规的要求，未发现公司董事及高级管理人员在工作中有违反法律、法规或损害

公司及广大投资者利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报、审阅公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行了监督与检查。监事会认为：公司2023年度经审计的财务报告如实反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的现象。

（三）检查募集资金使用情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致。公司以部分闲置募集资金补充流动资金事项，履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职责。

目前公司处于破产重整程序，公司可用资金不足以归还募集资金；截止本报告日，公司未能将用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金归还至公司募集资金银行专户。监事会将督促公司董事会和管理层积极探讨解决上述募集资金归还问题的方法，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，监事会亦未发现其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司资金占用情况

在2021年度，经公司自查发现，公司2019年度存在950万元资金被原实际控制人之一致行动人上海合夏投资有限公司占用的情形。公司积极督促资金占用相关方尽快还款，并主动采取司法手段进行追偿，诉讼案件被法院一审裁定被告偿还本金950万及相应利息。报告期内，经法院强制执行，已收到执行款143,092元。后续监事会将继续跟进、了解及监督资金占用事项的进展情况，并严格监督公司落实内部控制制度的有效执行，杜绝类似情况再次发生。

（六）公司内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司依照《证券法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有要求和规定，针对定期报告及重大事项等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）监事会对公司定期报告的审核意见

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统的相关规定，所包含的信息能真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请各位股东、股东代表审议表决。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案三：公司2023年度财务决算报告

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现将公司2023年度财务决算情况汇报如下，请予审议。

一、收入、利润情况

2023年公司共实现营业收入1.70亿元，比2022年减少0.28亿元，降幅为

13.95%。2023年公司收下降的原因主要有：

从渠道角度：专柜收入下降0.10亿元，同比下降19.47%；专卖收入下降0.07亿元，同比下降22.11%，线下渠道收入下降的原因主要为公司继续优化关闭亏损门店以及线下门店经营模式由自营转为代理（联营），代理门店占比约为

62.21%，该部分公司收入确认为配发给代理商的净收入，而非终端零售收入。另

一方面，由于公司部分全资子公司处于破产清算程序或破产重整程序，所涉业务收入不再纳入合并报表范围，其他业务收入（主要为租赁业务收入）下降0.47亿元，同比下降75.05%。

从品牌角度：LA品牌收入同比上升0.31亿元，上升50.90%；PA品牌收入下降0.02亿元，下降8.72%；7M品牌收入同比下降0.06亿元，下降60.03%；LB品牌收入同比下降0.05亿元，下降48.19%。主要因2021年以来线上电商渠道自营转为品牌赋能模式，公司2023年确认的品牌综合服务费收入为0.53亿元。

2023年拉夏贝尔公司实现归属于母公司所有者的净利润约-7.37亿元，比上年度减亏3.34亿元，全年每股收益-1.36元/股（上年度为-1.97元/股）。

从利润构成情况看，公司2023年实现毛利1.23亿元，同比下降0.13亿元，下降9.50%；公司平均毛利率72.34%，同比上升3.56个百分点。毛利率有所提升的原因主要为公司持续推动毛利率较高的品牌综合服务业务模式，以及加大以高于净值销售高库龄存货的力度。同时，公司也在2023年经营好转情形下，陆续采买新货，逐步投入到现有零售网点进行销售；公司2023年发生销售费用1.03亿元，同比上升0.22亿元，上升26.64%，增长的项目主要为商场费用增加0.35亿元，电子商务费增加0.03亿元，销售费用占收入的比重由2022年的41.03%上升至60.39%，系商场费用中2022年因调整往期多暂估的租赁费用，在2022

年进行梳理和冲销及前期较多撤柜门店的未回票据于2023年一次性进费用所致。公司2023年发生管理费用0.94亿元，同比减少0.35亿元，下降27.32%，管理费用占收入的比重由2022年的65.23%下降至55.10%。公司实现营业利润-5.75亿元，比上年度减亏3.67亿元。

二、资产、负债情况

截至2023年12月31日，公司合并报表资产总额为5.98亿元，负债总额为

39.23亿元，股东权益总额为-33.25亿元（其中少数股东权益-0.84亿元）。2023

年底的资产负债率为656.16%，比2022年底322.56%上升了333.60个百分点，主要系公司债务负担较重，金融机构及经营负债违约利息持续计提以及公司连续三年以上亏损，应收款项、长期资产等存在减值迹象，按照会计谨慎性原则的要求，对存在减值的资产根据评估公司出具的评估报告做了相应的减值损失计提处理。同时，由于三家子公司于本期陆续进入破产程序或重整程序，不在纳入合并报表范围导致资产总额下降。从资产的构成情况看，2023年底公司流动资产为1.88亿元，同比减少0.42亿元，占资产总额的31.48%；非流动资产为4.10亿元，同比减少5.16亿元，占资产总额的68.52%。根据财务报告准则的要求，2023年公司合计计提各项资产减值准备0.67亿元：其中计提信用减值准备0.46亿元，计提存货跌价准备0.09亿元、计提长期资产及其他流动资产减值准备0.12亿元。

从负债的构成情况看，2023年底公司流动负债34.36亿元，同比增加2.08亿元，其中银行贷款余额10.78亿元；非流动负债4.87亿元，同比减少0.15亿元，其中预计负债余额4.77亿元。

三、现金流量情况

2023年公司经营活动产生的现金流量净额为流入0.08亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.01元；投资活动产生的现金流量净额为流出0.001亿元，其中主要为门店装修支出0.03亿元；筹资活动产生的现金流量净额为流出0.02亿元。

报告期内，公司融资渠道基本关闭，因支付租赁租金导致的筹资活动现金实现净流出0.02亿元；期末现金及现金等价物余额约为0.42亿元。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案四：公司2023年年度报告及摘要

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

公司根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关要求，基于公司2023年年度的经营经营情况及财务报表，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，并于2024年4月29日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。

公司根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”）编制了截至二零二三年十二月三十一日止年度的年报，根据联交所上市规则要求于2024年4月29日在联交所网站及公司自设网站登载。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

索引：具体请见公司于2024年4月29日披露在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。关于公司H股年度报告情况，请参见公司于2024年4月29日在香港联交所网站披露的《截至二零二三年十二月三十一日止年度經審核全年業績公告》及《2023年報》。

议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2023年年度审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-737,450千元，截止2023年12月31日合并报表未分配利润为-5,884,949千元，实收股本为547,672千元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2023年度，公司实现归属于公司股东的净利润-7.4亿元，较上年度减少亏损约3.3亿元。报告期内亏损的主要原因：（1）报告期内公司仍面临较高的逾期债务，由此产生债务利息、逾期罚息等费用支出合计约2.6亿元。（2）报告期内原子公司上海诺杏、拉夏休闲、拉夏太仓分别进入破产清算程序或破产重整程序，公司对其失去控制权，由此所形成的脱表亏损约3.8亿元。（3）报告期内成都物流资产拍卖处置损失0.3亿元。（4）因被投企业所产生的投资亏损及长期股权投资减值损失共计约0.2亿元。（5）因原子公司上海微乐、拉夏太仓分别进入破产清算程序或破产重整程序，不在纳入合并范围，减少租金收入约0.4亿元；同时需另外承担租赁办公室和仓库所形成的费用约0.1亿元。

截至目前，公司处于重整程序，且已引入正式重整投资人。公司以保障债权人合法权益、维护公司整体价值为目标，积极与重整投资人商讨重整方案，公司重整计划草案将依法制作并提交债权人会议审议表决。若后续法院裁定批准重整计划，公司将在管理人的监督下积极执行重整计划；若重整计划顺利执行完毕，将有效化解公司历史债务负担，改善公司资产负债结构。重整完成后，在重整投资人的支持下，公司将继续聚焦主业，逐步提升公司主营业务规模和持续盈利能力，重回良性增长轨道。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案六：关于确认2023年度董事薪酬的议案

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2023年度任职调整、职责分工及绩效考核等情况，审议通过了公司2023年度董事薪酬方案。公司董事领取薪酬情况如下：

2023

1 赵锦文 董事长 600,000.002 张 莹 执行董事、总裁 1,913,671.923 朱风伟 执行董事、董事会秘书 782,401.77

王 艳 董事200,000.005 邢江泽 独立董事 200,000.006 周玉华 独立董事 200,000.007 杨林岩 独立董事 141,111.138 朱晓喆 独立董事（离任） 59,444.45

注：公司董事长赵锦文和董事王艳领取的薪酬均为董事酬金；执行董事张莹和朱风伟在公司内部担任经营管理职务，其领取的薪酬均为所担任职务的工资（包括公司承担的社保、公积金等），公司未另行支付专门的董事报酬；公司独立董事津贴为20万元/年（税前）。董事于2023年度存在离任、新聘任等情形的，其薪酬根据其实际任期计算并予统计。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案七：关于确认2023年度监事薪酬的议案

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司2023年度任职调整、职责分工及绩效考核等情况，审议通过了公司2023年度监事薪酬方案。公司监事领取薪酬情况如下：

2023

顾振光 监事会主席586,439.10

孙 斌 监事 253,239.20

王佳杰 监事 554,723.38

注1：公司监事所领取的薪酬均为担任公司内部职务而领取的工资，公司未另行支付专门的监事报酬。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案八：关于2023年度公司不进行利润分配的预案

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

一、公司2023年度可供分配利润情况及利润分配预案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2023年年度审计报告》，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-737,450千元，截止2023年12月31日，母公司未分配利润为-5,875,643千元。鉴于2023年末母公司可供分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，公司拟定2023年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

二、2023年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十条规定：

“公司税后利润按以下顺序使用：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配

股利或以红利形式进行其他分配。”

基于上述情况，公司拟定2023年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案九：关于建议聘任2024年度审计机构的议案

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

考虑公司目前处于破产重整程序，为保持后续工作便利性，合理控制审计成本，经董事会审计委员会提议，公司拟对2024年度境内和境外审计机构/核数师进行遴选，聘请一年。2024年度审计工作内容包括本公司及控股子公司2024年度财务会计报表审计、控股股东及关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告、香港持续关连交易报告（PN740）等，具体内容将根据公司实际情况确认。后续公司将根据审计机构/核数师的业务资质、人员配置及审计收费等因素进行综合评选，公司审计委员会将把初步评定结果报送公司董事会及股东大会审议批准；若公司仍处于相关司法程序，该等聘任也需由公司管理人批准。请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日

议案十：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》

及《董事会议事规则》的议案

——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、 修订《公司章程》

鉴于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，并结合公司自身实际情况，公司拟相应修订《公司章程》的部分条款。具体修订对照情况如下：

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，通过公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。

……

股东大会通知应当

向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

送出

在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，

通过公司网站及

指定的网站

发布

。

……

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者

在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

……

（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的

时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会

挂号邮寄或经专人通知董事和监事。

（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事

长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特

……

……

（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的

时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会

挂号邮寄

或经专人通知董事和监事。

（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事

长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄

或经专人通知全体董事和监事。

……

……

……

由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。

由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真

或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。

董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第九十四条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

……

董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第九十

条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

……

本章程中第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程中第一百一十

条关于

本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

本章程第一百一十

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司违反第一百三十二条第一

但下列情况除外：

……

公司违反第一百

条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

……

……公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

……公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之

本

……股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

……

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通

知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈

述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；b) 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按

本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

c) 其任期应到期的股东大会；d) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；e) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

a)

b)

c)

d)

e)

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司

股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

。

知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

……对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

……

公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

……公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东及非上市外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向在香港上市的境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。

……公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

除非公司章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册地址专人或

以预付邮资函件方式送达。公司发给内资股股东及非上市外资股股东的通知，应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东及非上市外资股股东即被视为已收到有关通知。

通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。

除上述条款修订外，《公司章程》中相关条款、章节序号亦根据上述修改情况进行了相应调整，其他内容不变。

二、修订《股东大会议事规则》

鉴于《公司章程》的修订，相应修订部分《股东大会议事规则》。修订对照具体如下：

股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，通过公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

股东大会通知应

向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

送出

在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，

通过公司网站及

指定的网站

。

表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中相关条款、章节序号亦根据上述修改情况进行了相应调整，其他内容不变。

三、修订《董事会议事规则》

鉴于《公司章程》的修订，相应修订部分《董事会议事规则》。修订对照具体如下：

董事会定期及临时会议的召开按下列方式通知：

（一）董事会的时间和地址如已由董事会事

先规定，其召开无需发给通知。

（二）如果董事会未事先决定董事会会议举

行的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。

（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，

董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议

董事会定期及临时会议的召开按下列方式通知：

（一）董事会的时间和地址如已由董事会事

先规定，其召开无需发给通知。

（二）如果董事会未事先决定董事会会议举

行的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄

或经专人通知董事和监事。

（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，

举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事

特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

……

董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事

特快专递、挂号邮寄

或经专人通知全体董事和监事。

……除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他内容不变。请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2024年5月31日