腾龙股份：2022年年度股东大会会议资料

常州腾龙汽车零部件股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二 关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三 关于2022年度决算报告的议案 ...... 7

议案四 关于2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 11

议案五 关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 12议案六 关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 13

议案七 关于续聘审计机构的议案 ...... 14

议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 17议案九 关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案 ...... 18

议案十 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ...... 20

议案十一 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 21议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 22

议案十三 关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案 . 25议案十四 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 28

议案十五 关于关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 30

议案十六 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 32

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年4月24日 14时00分现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼2号会议室会议主持人：董事长蒋学真会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（16项）

1、关于2022年度董事会工作报告的议案；

2、关于2022年度监事会工作报告的议案；

3、关于2022年度决算报告的议案；

4、关于2022年年度报告全文及摘要的议案；

5、关于公司2022年度利润分配方案的议案；

6、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

7、关于续聘审计机构的议案；

8、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；

9、关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的议案；10、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；

11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；

13、关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案；

14、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；

15、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

16、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案；

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。

七、主持人宣读股东大会决议。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2022年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2022年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司编制了《2022年度董事会工作报告》，并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2023年4月19日

议案二 关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，并经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

2023年4月19日

议案三 关于2022年度决算报告的议案

各位股东：

公司2022年度财务报告编制工作已经完成，公司2022年财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量，并出具了苏公W[2023]A282号标准无保留意见的审计报告。

一、主要财务数据和指标

截至2022年12月31日，公司总资产408,740.74万元，归属于上市公司股东的净资产为191,959.14万元，报告期内实现营业收入266,971.71万元，同比增加14.47%，归属于上市公司股东的净利润12,343.02万元，同比增加34.90%。单位：万元 币种：人民币

说明：

1、营业收入较去年同期有所上升，主要原因为报告期内汽车热管理系统产品收入增长及新能源收入比重提升，以及EGR产品销售收入提升。

2、归属于上市公司股东的净利润较去年同期有所长升，主要原因为报告期

内销售收入增长及受汇率变动影响所致。

3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅度增长，主要是由于报告期内购买商品、接受劳务以票据形式支付货款同比增加，以及对销售费用与管理费用的费用支出严格控制所致。

4、上述会计数据的波动，导致主要财务指标同步变动。

二、财务状况分析

1、主要资产情况：

单位：万元 币种：人民币

说明：

（1）交易性金融资产减少主要原因：主要系报告期内到期的理财产品增加所致。

（2）应收账款增加原因：主要系报告期内销售增长所致。

（3）其他应收款：主要系报告期内子公司厦门大钧的少数股股东（THREE

BROTHER）给子公司的补偿款尚未收到所致。

（4）在建工程减少原因：主要系报告期内母公司检测车间工程、波兰部分厂房、母公司光伏发电工程、湖北腾龙厂房工程、安徽腾龙厂房工程完工转入固定资产所致。

（5）其他非流动资产增加原因：主要系报告期内新增生产产线及技术改造引起预付设备款增加所致

（6）短期借款增加原因：主要系报告期内借款增加所致。

（7）应付票据增加原因：主要系报告期内购买商品、按受劳务以票据形式支付货款同比增加所致

（8）应付账款增加原因：主要系报告期内销售的增加，导致采购存货增加所致。

（9）应交税费增加原因：主要系报告期内销售与利润增长引起增值税与企业所得税增加所致

（10）其他应付款减少原因：主要系富莱德香港1.83亿股东借款于2022年6月债转股所致。

（11）一年内到期的非流动负债减少原因：主要系报告期内偿还了中信银行借款所致。

（12）股本增加原因：主要系报告期内实施2021年利润分配方案所致

2、公司主要经营情况

单位：万元 币种：人民币

说明：

（1）营业收入变动原因说明：主要系报告期内汽车热管理系统产品收入增

长及新能源收入占比提升，以及EGR产品销售收入提升。

（2）营业成本变动原因说明：主要系报告期内销售增长所致。

（3）销售费用变动原因说明：主要系报告期内售后服务费及业务推广费减少所致。

（4）管理费用变动原因说明：主要系2021年北京天元发生超业绩奖励所致。

（5）财务费用变动原因说明：主要系报告期内汇兑收益同比增加所致。

（6）研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发投入增加所致。

（7）资产减值损失增加主要原因：主要系报告期内根据企业会计准则要求，对子公司北京天元及厦门大钧计提了2,943.05万元的商誉减值准备。

3、公司现金流情况

单位：万元 币种：人民币

说明：

（1）经营活动较生的现金流量净额增加主要原因：主要是由于报告期内购买商品、接受劳务以票据形式支付货款同比增加，以及对销售费用与管理费用的费用支出严格控制所致。

（2）投资活动较生的现金流量净额增加：主要系报告期内理财产品到期收回所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少：主要系2021年公司非公开发行人民币普通股A股股票，收到募集资金所致。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案四 关于2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

根据上海证券交易所交易规则的相关规定，公司特聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年1月1日至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，并经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案五 关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为123,430,154.46元，母公司实现净利润为107,954,927.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金10,795,492.79元后，2022年母公司实现可供股东分配的净利润为97,159,435.08元。加上以前年度结转的未分配利润354,170,779.87元，扣除本年度支付2021年度分配的现金红利及股票股利175,285,466.30元，2022年度实际可供分配的利润为276,044,748.65元。为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本490,799,306股，本次预计派发现金股利 39,263,944.48元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的31.81%。本年度公司不进行公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2023年4月19日

议案六 关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理

制度》的议案

各位股东：

根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2023年4月19日

议案七 关于续聘审计机构的议案各位股东：

拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为首批备案的从事证券服务业务会计师事务所。公证天业首席合伙人为张彩斌先生，2022年末合伙人数量47人，注册会计师人数306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。 2022年度经审计的收入总额32,825.19万元、审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户家数3家。2．投资者保护能力公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。3．诚信记录公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和行政处罚。。

（二）项目信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师：朱佑敏1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华光环能（600475）、亚星锚链（601890）、航亚科技（688510）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：吴劼锐2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2006年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华宏科技（002645）、雅克科技（002409）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王微2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

金额单位：人民币万元

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案八 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

一、2023年度向银行申请综合授权额度

根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币18亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款、承兑汇票质押拆分等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金等。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定且应在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。

二、综合授信业务办理授权

董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

三、对公司的影响及后续安排

公司本次向银行申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案九 关于控股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京

天元希米尔汽车零部件有限公司的议案各位股东

各位股东：

一、 本次吸收合并事项概述

为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司子公司北京腾龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）拟吸收合并下属全资子公司北京天元希米尔汽车零部件有限公司（以下简称“天元希米尔”）。吸收合并完成后，天元希米尔的法人资格将被注销，北京天元将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）合并方：北京腾龙天元橡塑有限公司

统一社会信用代码：911101167596268508

注册资本：1500万元人民币

类型：其他有限责任公司

法定代表人：蒋学真

成立日期：2004年3月2日

住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号

经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被合并方：北京天元希米尔汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91110116783991268T

注册资本：300万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市怀柔区杨宋镇北凤翔科技开发区12号

法定代表人：李敏

成立日期：2005年12月15日营业期限：2005年12月15日至2055年12月14日经营范围：生产橡胶管、橡胶制品；销售汽车金属零部件、橡胶管、橡胶制品；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

截至2022年12月31日，天元希米尔总资产6134.08万元，净资产2867.63万元，2022年营业收入6189.70万元，净利润861.94万元。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、北京天元通过整体吸收合并的方式合并天元希米尔的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，北京天元存续经营，天元希米尔的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：2022年12月31日

3、合并完成后，天元希米尔的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

4、合并完成后，北京天元的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由北京天元承担。

三、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。天元希米尔原系北京天元的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案十 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的

论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案十一 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则使用指引——发行类7号》（2023年2月发布），公司编制了截至2022年12月31日《前次募集资金使用情况的报告》。该报告已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对

象发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东：

为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、转股价格向下修正条款、转股后的股利分配、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；

（2）除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有规定的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

（4）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等、交易、托管、付息、转换股份等相关事宜；

（6）如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应修订、调整和补充并继续办理本次发行事宜。

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（8）在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办

理与本次发行有关的事务。

以上议案，请各位股东审阅。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2023年4月19日

议案十三 关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公

司的议案

各位股东：

一、 本次吸收合并事项概述

为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司（以下简称“福莱斯伯”）。吸收合并完成后，福莱斯伯的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）合并方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

统一社会信用代码：91320400773797816G

注册资本：49079.9306万元

类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：蒋学真

成立日期：2005年05月26日

住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被合并方一：江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

统一社会信用代码：91320412564307681N

注册资本：2000万人民币

类型：有限责任公司（自然人控股或控股）

住所：江苏武进经济开发区腾龙路1号

法定代表人：蒋学真

成立日期：2010年11月05日

营业期限：2010年11月5日至2030年11月04日

经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的净出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止2022年12月31日，福莱斯伯总资产5677.59万元，净资产4039.89万元，2022年营业收入5666.06万元，净利润523.80万元（上述数据未经审计）。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并福莱斯伯的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，腾龙股份存续经营，福莱斯伯的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：2022年12月31日

3、合并完成后，福莱斯伯的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

4、合并完成后，腾龙股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

三、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。福莱斯伯原系公司的控股子公司，收购完成后，福莱斯伯成为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日

议案十四 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第四届董事会任期已届满，已开展第五届董事会换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司控股股东腾龙科技集团有限公司提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关提名人意见，征求非独立董事候选人本人意见后，认为蒋学真先生、董晓燕女士、薛元林先生及李敏先生符合非独立董事任职资格，上述4位非独立董事候选人经股东大会审议通过后与其他3位经股东大会审议通过的独立董事将组成公司第五届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第五届董事会董事，任期三年。

通过对上述4名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述非独立董事候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2023年4月19日附：简历

1、蒋学真先生，1960年7月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长。1994年至2011年任原东安起重下属公司管路公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事。2006年至今任公司董事长。2008年

至今兼任公司总经理。2019年至2021年任北京腾龙天元橡塑有限公司董事，2022年至今任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长。2020年7月至今任新源动力股份有限公司董事长。

2、董晓燕女士，1961年9月出生，工商管理硕士，高级经济师,常州市第十三、十四届政协常务委员。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)财务科长、董事。1994年至2011年历任原东安起重下属公司管路公司财务科长、董事、总经理。2005年至2006年任公司董事长。2006年至今历任公司董事、副董事长。2005年至今任腾龙科技集团有限公司执行董事兼总经理、通畅咨询执行董事兼总经理、青岛敏田汽车销售服务有限公司监事。2020年至2022年5月任新源动力股份有限公司董事。2019年至2021年任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长，2022年至今任北京腾龙天元橡塑有限公司董事。

3、李敏先生，1980年9月出生，中国国籍，大专学历。2003年至2009年历任管路公司销售业务员、销售主管，2010年至今历任公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。2016年3月起任公司副总经理。2020年5月起任公司董事。2019年12月至今任深圳市玄同微科技有限公司董事。

4、薛元林先生，1952年8月出生，中国国籍，曾任常州市武进区环保局局长、党组书记。2012年11月退休至今。2017年4月起任公司董事。

议案十五 关于关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东：

公司第四届董事会任期已届满，已开展第五届董事会换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司董事会提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关提名人意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为蔡桂如先生、邹成效先生、郭魂先生符合独立董事任职资格，上述3位独立董事候选人经股东大会审议通过后与其他4位经股东大会审议通过的非独立董事将组成公司第五届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第五届董事会董事，任期三年。

通过对上述3名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述董事候选人均具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求；上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会2023年4月19日

附：简历

1、蔡桂如先生，1962年2月出生，中国国籍，本科学历。曾任职于常州市财政局、常州会计师事务所、常州投资集团有限公司，现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州永

诚联合会计师事务所（普通合伙）首席会计师。兼任常州注册会计师协会副会长。

2、邹成效先生，1977年12月出生，中国国籍，本科学历。曾任职于常州市公安局、江苏乐天律师事务所。现任江苏融畅律师事务所执业律师。

3、郭魂先生，1975年11月出生，中国国籍，博士学历。曾任职于中航特种飞行器研究所。现任常州工学院校党委委员、航空与机械工程学院/飞行学院党委副书记兼院长、智能制造产业学院院长。兼任中国机床专业会常委、中国在线监测与智能制造专业学会常委。

议案十六 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案各位股东：

公司第四届监事会任期已届满，已开展第五届监事会换届选举工作。为了顺利完成监事会的换届选举工作，经公司监事会提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，并征询相关提名人意见，征求非独立董事候选人本人意见后，认为薛惠芬女士、宗丹女士符合非职工代表监事任职资格，上述2位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后与1位职工代表监事将组成公司第五届监事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第五届监事会监事，任期三年。

通过对上述2名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述非职工代表监事候选人均具备担任公司非职工代表监事的资格，符合担任公司非职工代表监事的任职要求。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第四届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会2023年4月19日

附：简历

1、薛超女士，1988年11月出生，中国国籍，本科学历，2012年至2015年任常州腾兴汽车配件有限公司财务部会计，2015年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司财务部会计。2017年4月起任公司监事。

2、宗丹女士，1982年1月出生，中国国籍，大专学历，2001年至2002年任远东电缆有限公司职员，2003年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司物流专员。