腾龙股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“腾龙股份”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源承销保荐作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为汪欣和刁阳炫。保荐代表人汪欣的保荐业务执业情况：

汪欣先生：保荐代表人、法律职业资格、中国注册会计师协会非执业会员，2015年开始从事投资银行业务，主要负责和参与了上海新阳（证券代码：300236）向特定对象发行股票、东方电热（证券代码：300217）向特定对象发行股票、欧福蛋业（证券代码：839371）北交所IPO等项目。汪欣在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人刁阳炫的保荐业务执业情况：

刁阳炫先生：保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，主要负责和参与了欧福蛋业（证券代码：839371）北交所IPO、星期六（证券代码：002291，后更名为遥望科技）重大资产重组、中航黑豹（证券代码：600760，后更名为中航沈飞）重大资产重组、成飞集成（证券代码：002190）非公开发行股票等项目。刁阳炫在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为胥加成。项目协办人胥加成的保荐业务执业情况：

2020年7月开始从事投行业务。胥加成在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

施山旭、陶华玲、邹天奇。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

3-1-3发行人名称：

（二）发行人的最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人总股本为490,799,306股，股本结构如下：

截至2022年12月31日，腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”）直接持有发行人133,768,236股股份，持股比例为27.26%，为发行人第一大股东；蒋学真直接持有发行人1,250,480股，持股比例为0.25%。蒋学真和董晓燕夫妇直接合计持有腾龙科技100.00%股权，蒋学真和董晓燕夫妇直接和间接合计持有发行人27.51%的股份。因此，蒋学真和董晓燕夫妇为发行人的实际控制人。

截至2022年12月31日，蒋依琳直接持有发行人66,311,112股股份，持股比例为13.51%，为发行人第二大股东。蒋依琳为实际控制人蒋学真和董晓燕夫妇之女，为其一致行动人。蒋学真和董晓燕夫妇及其一致行动人蒋依琳合计持有发行人41.02%股份。

公司股权结构图如下所示：

（三）前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

单位：股

3-1-4

股东名称

3-1-5

股东名称

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

历次筹资情况

A股首发后累计派现金额（含税）

本次发行前期末净资产额

注：A股首发前期末净资产额为2014年末合并报表中所有者权益总额。A股首发后累计派现金额（含税）为公司2015年—2022年累计现金分红金额（含股份回购金额）。本次发行前期末净资产额为2022年公司合并富莱德香港投资控股有限公司后的2022年末合并报表中所有者权益总额。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

3-1-6

最近三年年均可分配利润

注：“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自经中天运会计师审计的公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告，为追溯调整前合并报表经审定的归母净利润。

（五）主要财务数据及财务指标

本次发行文件中，公司2020年度和2021年度财务数据依据追溯调整了收购富莱德香港事项后并经公证天业会计师审阅出具的苏公W[2023]E1123号审阅报告，2022年度财务数据依据公司法定披露的2022年年度报告及公证天业会计师出具的苏公W[2023]A282号审计报告。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

3-1-7

项目

4、发行人的主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=股东权益/总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2022年12月19日，公司质量评价委员会召开会议审议，审议通过腾龙股份向不特定对象发行可转债项目的立项申请；2022年12月27日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年3月29日-2023年4月6日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对腾龙股份向不特定对象发行可转债项目进行了现场检查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年4月17日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年4月18日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2023年4月，腾龙股份向不特定对象发行可转债项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国

证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2022年12月16日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。

2023年1月4日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

2023年4月3日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订稿、论证分析报告等相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订事项发表了同意的独立意见。

2023年4月24日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告等相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,065.65万元，足以支付公司债券一年的利息。

公司于2022年完成了收购富莱德香港51%股权，为同一控制下企业合并，并对2020年度、2021年度的财务报表进行了追溯调整。追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.51万元、7,401.43万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,066.38万元，足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具有持续经营能力

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18万元；追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.51万元、7,401.43万元和8,722.18万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力。

综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《〈上市公司证券发行

注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

（一）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

1、公司符合《注册办法》第十三条之规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,065.65万元；追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.51万元、7,401.43万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,066.38万元，不少于公司债券1年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2020年末、2021年末和2022年末，追溯调整前公司资产负债率分别为52.25%、41.11%和47.37%，追溯调整后公司资产负债率分别为56.77%、45.51%和47.37%，资产负债结构合理。2020年-2022年度，追溯调整前公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,516.11万元、8,171.19万元和14,495.76万元，追溯调整后公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,795.01万元、8,957.28万元和14,495.76万元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。

截至2022年12月31日，公司归母净资产为191,959.14万元，无累计债券余额。假设本次拟发行可转债以票面金额60,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为60,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为15,582.40万元、9,046.14万元和12,343.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18万元；追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为14,782.59万元、9,149.66万元和12,343.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,075.51万元、7,401.44万元和8,722.18万元，最近三年连续盈利。

追溯调整前，公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别12.54%、4.95%和4.50%；追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%和4.50%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

综上所述，经核查，公司符合《注册办法》第十三条的规定。

2、公司符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

综上所述，经核查，公司符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。

3、公司符合《注册办法》第十条的规定

公司不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，经核查，公司符合《注册办法》第十条的规定。

4、公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形公司不存在以下不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，经核查，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

5、公司募集资金符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定

（1）公司募集资金用途符合《注册办法》第十二条的相关规定，即：

①除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，募投项目均已完成备案，“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”已取得环评批复，“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”无需办理环境影响评价审批手续，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②本次募集资金使用项目为“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”、“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，非为持有财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（2）公司募集资金用途符合《注册办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，经核查，公司募集资金符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。

6、本次发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

（1）公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册办法》第六十一条之规定。本次向不特定对象发行可转债相关要素具体如下：

①可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

②票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

③债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

④评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。

⑤债券持有人权利

公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

⑥转股价格的确定及其调整

i初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

ii转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

设调整前转股价格为P0，送股率或转增股本率为N，增发新股率或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝P0-D；

三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生

权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

⑦赎回条款

i到期赎回条款本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

ii有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；B.当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

⑧回售条款

i有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

ii附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“⑦赎回条款”的相关内容）。

⑨转股价格向下修正条款

i修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修

正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。ii修正程序若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（2）本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。

综上所述，经核查，本次发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。

7、公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。

（二）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于《注册办法》第九条的理解与适用规定。

2、截至2022年12月31日，公司归母净资产为191,959.14万元，无累计债券余额。假设本次拟发行可转债以票面金额60,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为60,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。因此，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。

3、公司本次拟投入募集资金18,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，占本次募集资金总额的比例为30%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）与发行人相关的风险

1、主要原材料价格波动风险

发行人报告期内直接材料成本占比较高，铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料和不锈钢等主要原材料采购价格随大宗商品市场价格波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，可能对公司盈利水平产生负面影响。尽管公司与下游部分客户约定了铝价联动机制，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导

至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨将给公司带来一定的成本管控压力。

2、汇率波动的风险

2020年-2022年发行人境外业务销售占主营业务比例分别为26.00%、26.91%和23.62%，产品主要出口北美、欧盟和东南亚等国家和地区，主要以波兰兹罗提、欧元、美元和马来西亚林吉特计价。发行人自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为119.23万元、1,335.02万元和-1,361.44万元，占各期利润总额的比例分别为0.60%、10.45%和-7.53%，对公司的业绩产生一定影响。若未来人民币兑外币持续升值，公司又未能采取有效对冲措施，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、发行人收购形成商誉余额较高的风险

截至2022年12月31日，发行人因股权收购产生的商誉余额为17,680.56万元。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险，从而影响发行人当期损益。

4、不能持续享受税收优惠的风险

发行人及其多家子公司经当地相关部门认定为高新技术企业，报告期内均享受15%的优惠税率缴纳所得税。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者发行人或其子公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，发行人的所得税费用将会上升，进而对发行人业绩产生一定的影响。

5、诉讼和索赔风险

汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然因发行人目前生产的产品问题导致汽车召回事件的概率非常低，发行人亦未曾发生过因质量问题导致终端整车召回的重大事件，但如若未来发行人确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给发行人带来损失。

6、人力资源风险

发行人一直重视人才的培养和引进，目前已经建立起具有丰富行业经验及专业知识的核心技术团队。但是，随着发行人生产规模的扩大、新产品的不断开发，以及销售网络的进一步铺开，为进一步提高技术优势和市场份额，发行人需要不断补充研发、生产和销售方面的专业人才，面对国内该行业高素质人才数量相对稀缺的局面，未来人力资源风险将会逐渐成为发行人快速发展的制约因素。

7、业务规模扩大产生的管理风险

近年来，随着公司净资产规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加以及全球化的业务布局，公司的经营主体及业务范围遍布全国多个省市及欧洲、东南亚等海外地区，这对公司的经营管理、流程优化、人力资源管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。若发行人生产管理、销售管理、技术管理、人事管理、质量控制和风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能引发相应的管理风险。

8、海外投资与经营风险

发行人近年来加快了国际化战略的实施步伐，发行人加大了在东南亚、欧洲等海外市场的市场开发力度和投资力度，加快国际化的产业布局与市场拓展。但由于海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，进口国的有关进出口政策、国际贸易摩擦、全球性公共卫生事件、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成一定的不利影响，因此发行人的海外业务和海外投资仍具有一定的不确定性和风险。

9、存货跌价损失风险

公司销售的主要产品为汽车零部件。报告期内，公司的存货规模保持相对较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为49,731.84万元、68,537.69万元和80,512.63万元，占流动资产的比例分别为27.63%、30.48%和31.65%，占比相对较大，且报告期内发行人存货水平呈持续增长状态。

随着汽车行业特别是新能源汽车领域的发展和技术进步，近年来，汽车热管理系统、汽车节能环保处理系统的产品呈现出升级换代周期逐渐缩短，产品集成

度逐渐提升，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使其市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则发行人的存货面临计提大额跌价准备的风险，将对公司经营产生重大不利影响。

10、应收账款坏账损失的风险公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为68,739.90万元、60,899.73万元和90,198.88万元，占各期末流动资产的38.19%、27.09%和

35.45%，应收账款占流动资产比例相对较高。

公司属于汽车零部件行业，主要业务是为各主机厂配套生产汽车热管理系统零部件。发行人给予主机厂的信用账期通常为3-6个月。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，应收账款余额可能保持在较高水平。若宏观经济环境发生变化，单一或某些重要客户因经营状况等发生重大不利变化导致货款回收不及时，出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，公司将面临计提大额应收账款坏账损失的风险，对公司经营产生重大不利影响。

11、毛利率下滑的风险

2020年-2022年，公司的综合毛利率分别为28.77%、24.15%和22.62%，毛利率水平呈现下滑的趋势。公司产品的毛利率受到原材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险，进而对公司盈利能力和经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动及行业周期导致的风险

汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶

段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车等的销售造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对公司业绩造成一定的影响。如果未来全球经济和国内宏观经济形势大幅波动，也将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

2、产业政策变化的风险

新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，新能源汽车的补贴政策对新能源汽车的发展具有积极作用。当前新能源车市场渗透率高企，如果新能源车受到购置税减免政策取消等原因，销售不及预期，将会对需求产生负面影响，公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。

3、因资源、环境等因素导致的汽车消费政策变化的风险

随着近几年我国城市汽车保有量的迅速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。如若交通拥堵严重、大气污染等因素导致一些特大城市实行汽车限购、拍卖牌照和限制汽车使用等抑制汽车需求的政策，将会对汽车需求产生负面影响。发行人作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。

4、新能源汽车对传统汽车替代及公司业务转型的风险

在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素的推动下，全球新能源汽车行业取得了突飞猛进的发展，替代传统燃油车的趋势日益明显。

发行人作为配套传统燃油车业务起步的汽车零部件生产厂商，在燃油车领域主要产品及主营业务市场相对稳定，与优质客户保持长期稳定合作。目前发行人在快速切入新能源汽车领域，但如果不能正确把握市场动态和行业发展趋势，没有根据客户需求及时提供符合新能源汽车需求的产品，新能源汽车业务开发不及预期，会导致公司面临收入下滑的风险，公司市场份额、经营业绩可能受到不利影响。

（三）其他风险

1、募投项目实施风险

（1）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产品的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

（2）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

（3）募投项目的经营风险

通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源汽车热管理集成模块及核心零部件业务和汽车空调胶管业务，完善了公司的产业布局，丰富了公司的产品矩阵，进一步扩大了公司热管理系统的产业链。公司面对新能源汽车行业如果不能保持与其发展所需密切相关的技术及人才规模、抑或不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、管理模式及配套措施不能适应行业的需要，将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水平，产生相应风险。

此外，本次募投项目涉及的新能源汽车热管理集成模块项目主要应用于新能源乘用车，若未来新能源汽车补贴继续降低甚至取消，可能对新能源汽车的销量产生不利影响，进而影响募投项目的效益及公司的经营业绩。

（4）部分募投项目用地尚未取得的风险

公司本次募投项目之“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”实施地点位于山东武城经济开发区。截至本发行保荐书出具日，公司正在积极办理该项目部分用地审批手续，尚未取得部分用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

2、与本次发行相关的风险

（1）本次可转债偿还风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）标的证券价格发生不利变动的风险

公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存

续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（5）有条件赎回导致的风险

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（7）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（8）信用评级变化的风险

发行人聘请了中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

（四）对发行人发展前景的简要评价

发行人所处行业作为我国国民经济的重要组成部分，未来仍将保持持续稳定发展。发行人的主要产品市场占有率在各细分领域均处于领先地位，在行业内具有较强的竞争优势，在行业内的竞争地位较为稳固。本次募集资金拟投资项目论证较为充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，改善公司财务状况，有利于进一步提升公司生产效率和在细分区域内的竞争优势，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况

本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不涉及私募投资基金备案情况。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了DB 77 Tax & Legal和Ma?tre You SHANGAvocat à la Cour等境外律所，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人与DB 77 Tax & Legal签订法律服务委托合同，聘请其就发行人境外子公司腾龙波兰和富莱克波兰在波兰的法律状态、经营情况等事项进行核查并依据当地法律发表法律意见。法律意见书的核查对象为发行人控股子公司TenglongPolska Sp.zo.o.（腾龙（波兰）有限公司）和Flexider Poland SP.ZO.O.（富莱克波兰有限公司）。

发行人与Ma?tre You SHANG Avocat à la Cour签订法律服务委托合同，聘请其就发行人境外子公司富莱克法国在法国的法律状态、经营情况等事项进行核查并依据当地法律发表法律意见。法律意见书的核查对象为发行人控股子公司Tuyuax Flexibles Rudolph SAS（T.F.R.）。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）

DB 77 Tax & Legal是一家波兰律师事务所，主要业务为法律事务服务。

Ma?tre You SHANG Avocat à la Cour是法国巴黎律师工会成员律师，主要业务为法律事务服务。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

DB 77 Tax & Legal服务费用（含税）为7,150.00欧元，截至本保荐书出具日实际已支付1,000.00欧元。Ma?tre You SHANG Avocat à la Cour服务费用（含税）为10,000.00欧元，截至本保荐书出具日实际已支付5,000.00欧元。

经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相

关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了DB 77 Tax & Legal和Ma?tre You SHANGAvocat à la Cour，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

3-1-33

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

3-1-34

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权汪欣、刁阳炫担任常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。汪欣熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。刁阳炫熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过苏州欧福蛋业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。汪欣、刁阳炫在担任常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

3-1-35

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

汪 欣 刁阳炫法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日