腾龙股份：关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕326号───────────────
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审
核问询函
常州腾龙汽车零部件股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”达产后可形成年产245万套（件）新能源汽车热管理集成模块及其他核心零部件产能，项目相关土地使用权证正在办理中。2）“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”达产后，将形成6,000吨/年混炼胶产能以及1,000万米/年空调胶管产能；项目由控股子公司山东天元实施；空调胶管车间地块尚待取得土地使用权。3）“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”为现有汽车空调管路产品生产线的升级改造。4）公司在建项目主要包括波兰工厂、安徽工厂、湖北工厂、广东工厂、陕西工厂，前次募投存在多个产能扩建项目。5）报告期内，发行人汽车胶管产品产能利用率分别为210.40%、184.76%和124.93%。
请发行人按照《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对募投项目用地情况进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；
（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术、配方等，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户及对应订单情况、自产耗用等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）结合“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”
的具体内容及实施安排、对公司生产经营的影响等，说明该项目实施的必要性；（5）通过山东天元实施本次相关募投项目的背景，山东天元少数股东的基本情况，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）发行人是否因超产能生产受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，本次募投项目的环评取得情况，是否符合相关要求；（7）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（5）-（7）进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募集项目
根据申报材料，1）公司前次募投项目“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金变更用于“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，前次募投项目“欧洲研发中心项目”部分募集资金变更用于“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。2）前次募投项目“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”预定可使用状态日期从2023年2月延期到2024年8月。
请发行人说明：（1）“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲
研发中心项目”变更募集资金用途的原因，变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过30%；（2）“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响，公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模以及效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过6亿元，其中用于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”2.7亿元、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”1亿元、“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”0.5亿元、补充流动资金及偿还银行贷款1.8亿元。2）募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为14.72%、14.77%，投资回收期为7.85年、8.15年。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
4.关于公司业务与经营情况
4.1根据申报材料，1）公司主营产品以汽车热管理系统零部件产品、EGR系统及传感器产品、汽车胶管产品为主。报告期内公司主营收入持续增加，分别为18.77亿元、22.6亿元和26.12亿元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.69%、24.07%、
22.41%，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
12.53%、5.13%、4.50%。3）法雷奥是公司的前五大客户，同时报告期内公司对其有较大的采购金额。4）公司外销占比分别为26%、26.91%、23.62%。
请发行人说明：（1）结合主要产品单价、销量，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合原材料价格、成本构成、产品市场竞争情况和定价模式、费用情况等，量化分析公司各产品毛利率和加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，说明公司毛利率、净资产收益率是否存在进一步下滑的风险；（3）结合公司与法雷奥的交易内容、金额，分析报告期内公司同时向法雷奥采购和销售的原因及合理性，是否具有商业实质；（4）分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与境外业务规模的匹配性。
4.2根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款、应收票据、
应收账款融资合计金额分别为8.88亿元、8.95亿元和12亿元，占营收比例分别为46.52%、38.37%和44.95%，最近一年应收票据中的商业承兑汇票增加较多。2）公司收购厦门大钧、力驰雷奥、北京天元、无锡富莱克、富莱克波兰、富莱克法国等公司，报告期内公司商誉分别为2.10亿元、2.06亿元和1.77亿元。3）报告期内其他应付款-应付暂收款分别为2.36亿元、2.18亿元和
0.19亿元。
请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明报告期内公司应收账款、应收票据、应收账款融资合计金额占营业收入比例较高的原因；结合应收账款周转水平、应收账款回款情况等，分析公司坏账准备计提是否充分；（2）公司应收商业承兑汇票最近一年增幅较大的原因，主要出票方的信用状况以及期后承兑情况，应收票据相应坏账计提是否充分；（3）公司收购上述标的公司的商誉形成过程，标的公司业绩承诺及业绩实现情况，报告期内公司商誉的减值测试过程，包括但不限于资产组认定情况、减值测试关键假设、关键参数的选取依据等，公司商誉减值计提是否充分；（4）其他应付款-应付暂收款的具体内容及形成原因，最近一年大幅下降的原因及合理性，是否存在应付关联方款项。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.2进行核查并发表明确意见。
5.关于富莱德香港
根据申报材料，1）2022年9月、11月公司分别披露公告，
以6,720万元收购控股股东腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港51%股权，截至报告期末，公司已支付大部分股权转让款，富莱德香港已完成工商变更登记。2）根据审计报告，截至2022年6月30日，富莱德香港合并口径净资产8,715.35万元；根据资产评估报告，截至评估基准日2022年6月30日，富莱德香港100%股权的评估值为13,177.38万元，经双方协商的整体估值为13,177.38万元。3）2022年6月，富莱德香港原股东欧甘世界、运祺商务、普禧投资将对富莱德香港的2,350万欧元债权按原有持股比例转换为股权，增加富莱德香港注册资本2,350万欧元。4）股权转让方欧甘世界承诺，2023-2025年度为富莱德香港的业绩承诺期，上述期间累计实现的净利润不低于3,800万元。
请发行人说明：（1）富莱德香港的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，公司收购富莱德香港的原因及主要考虑；
（2）富莱德香港与原股东之间债务关系的形成背景、资金具体用途、债转股的原因及定价依据，公司收购富莱德香港51%股权时是否考虑上述债转股事项；（3）收购完成后，公司对富莱德香港在业务、人员、治理、内控等方面的整合情况，业绩承诺的制定依据及业绩实现情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为1.21亿元、其他权益工具投资为0.65亿元、长期股权投资为2.16亿
元。2）报告期末，新源动力为公司联营企业，公司持有其27.50%股权；此外公司共有5家参股公司，分别为常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙）、泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙）、北京弗圣威尔科技有限公司、常州通宝光电股份有限公司、海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，请结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1根据申报材料，2020年度，公司为实际控制人控制的公司江苏泽邦包装材料有限公司、常州富莱克汽车零部件制造有限公司分别代收代缴电费409.71万元、45.29万元，构成资金占用，上海证券交易所、江苏证监局分别出具监管警示函、监管关注函。
请发行人说明：（1）上述关联方资金占用发生的背景及具体过程，相关内部控制的规范整改情况、整改效果；（2）结合报告期内公司相关关联交易，说明是否有其他被关联方占用资金的情
形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
7.2根据申报材料，1）公司控股股东腾龙科技直接持有公司股份为133,768,236股，占比27.26%，累计被质押86,676,000股、占其持有公司股份的比例为64.80%、占公司总股本的比例为
17.66%，质权人包括华夏银行常州分行、工商银行武进支行、南京银行常州分行。2）控股股东股份质押的资金用途为置换蒋依琳收购福慧（香港）和收购福慧（香港）持有的公司股份产生的借款，置换原实际控制人控制的富莱德香港收购富莱克波兰100%股权、富莱克法国100%股权、无锡富莱克100%股权产生的借款，以及补充流动资金等用途。
请发行人说明：（1）上述收购的背景及质押的具体情况，约定质权实现情形，是否设置平仓条款，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求；（2）结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、公司股价变动情况等，说明是否存在公司控制权变更的风险。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月18日印发