腾龙股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二三年九月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

1、公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2、英文名称：Changzhou Tenglong Autoparts Co.,Ltd.

3、注册资本：49,079.93万元人民币

4、注册地：江苏省常州市武进区经济开发区延政西路腾龙路15号

5、注册时间：2005-05-26

6、法定代表人：蒋学真

7、联系方式：0519-69690275

（二）发行人的主营业务

发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商，公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车的汽车零部件产品。同时公司在氢燃料电池领域有着积极的布局和拓展。

汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空调管路、热泵系统集成模块、汽车热管理系统连接硬管及附件；汽车发动机节能环保零部件业务板块主要产品为EGR（汽车废气再循环）系统、汽车胶管、柔性节（汽车用波纹管）等。此外，公司还生产汽车制动系统零部件，传感器、电子水泵、车载无线充电等汽

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车电子类零部件。

（三）主要经营和财务数据及指标

本次发行文件中，公司2020年度和2021年度财务数据依据追溯调整了收购富莱德香港事项后并经公证天业会计师审阅出具的苏公W[2023]E1123号审阅报告，2022年度财务数据依据公司法定披露的2022年年度报告及公证天业会计师出具的苏公W[2023]A282号审计报告，2023年1-6月财务数据依据公司法定披露的2023年半年度报告。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、发行人的主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

2023年1-6月的应收账款周转率以及存货周转率已经过年化处理流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

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应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=股东权益/总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）主要原材料价格波动风险

发行人报告期内直接材料成本占比较高，铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料和不锈钢等主要原材料采购价格随大宗商品市场价格波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，可能对公司盈利水平产生负面影响。尽管公司与下游部分客户约定了铝价联动机制，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨将给公司带来一定的成本管控压力。

（2）汇率波动的风险

2020年-2023年1-6月，发行人境外业务销售占主营业务比例分别为26.00%、

26.91%、23.62%和27.37%，产品主要出口北美、欧盟和东南亚等国家和地区，主要以波兰兹罗提、欧元、美元和马来西亚林吉特计价。发行人自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为119.23万元、1,335.02万元、-1,361.44万元和-1,266.19万元，占各期利润总额的比例分别为0.60%、10.45%、-7.53%和-11.26%，对公司的业绩产生一定影响。若未来人民币兑外币持续升值，公司又未能采取有效对冲措施，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）发行人收购形成商誉余额较高的风险

截至2023年6月30日，发行人因股权收购产生的商誉余额为17,680.56万元。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险，从而影响发行人当期损益。

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（4）不能持续享受税收优惠的风险

发行人及其多家子公司经当地相关部门认定为高新技术企业，报告期内均享受15%的优惠税率缴纳所得税。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者发行人或其子公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，发行人的所得税费用将会上升，进而对发行人业绩产生一定的影响。

（5）诉讼和索赔风险

汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然因发行人目前生产的产品问题导致汽车召回事件的概率非常低，发行人亦未曾发生过因质量问题导致终端整车召回的重大事件，但如若未来发行人确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给发行人带来损失。

（6）人力资源风险

发行人一直重视人才的培养和引进，目前已经建立起具有丰富行业经验及专业知识的核心技术团队。但是，随着发行人生产规模的扩大、新产品的不断开发，以及销售网络的进一步铺开，为进一步提高技术优势和市场份额，发行人需要不断补充研发、生产和销售方面的专业人才，面对国内该行业高素质人才数量相对稀缺的局面，未来人力资源风险将会逐渐成为发行人快速发展的制约因素。

（7）业务规模扩大产生的管理风险

近年来，随着公司净资产规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加以及全球化的业务布局，公司的经营主体及业务范围遍布全国多个省市及欧洲、东南亚等海外地区，这对公司的经营管理、流程优化、人力资源管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。若发行人生产管理、销售管理、技术管理、人事管理、质量控制和风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能引发相应的管理风险。

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（8）海外投资与经营风险

发行人近年来加快了国际化战略的实施步伐，发行人加大了在东南亚、欧洲等海外市场的市场开发力度和投资力度，加快国际化的产业布局与市场拓展。但由于海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，进口国的有关进出口政策、国际贸易摩擦、全球性公共卫生事件、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成一定的不利影响，因此发行人的海外业务和海外投资仍具有一定的不确定性和风险。

（9）存货跌价损失风险

公司销售的主要产品为汽车零部件。报告期内，公司的存货规模保持相对较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为49,731.84万元、68,537.69万元、80,512.63万元和82,304.86万元，占流动资产的比例分别为27.63%、30.48%、

31.65%和33.34%，占比相对较大，且报告期内发行人存货水平呈持续增长状态。

随着汽车行业特别是新能源汽车领域的发展和技术进步，近年来，汽车热管理系统、汽车节能环保处理系统的产品呈现出升级换代周期逐渐缩短，产品集成度逐渐提升，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使其市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则发行人的存货面临计提大额跌价准备的风险，将对公司经营产生重大不利影响。

（10）应收账款坏账损失的风险

公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为68,739.90万元、60,899.73万元、90,198.88万元和86,565.08万元，占各期末流动资产的38.19%、27.09%、35.45%和35.06%，应收账款占流动资产比例相对较高。

公司属于汽车零部件行业，主要业务是为各主机厂配套生产汽车热管理系统零部件。发行人给予主机厂的信用账期通常为3-6个月。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，应收账款余额可能保持在较高水平。若宏观经济环境

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发生变化，单一或某些重要客户因经营状况等发生重大不利变化导致货款回收不及时，出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，公司将面临计提大额应收账款坏账损失的风险，对公司经营产生重大不利影响。

（11）毛利率及净资产收益率下滑的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为28.77%、24.15%、22.62%和21.23%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）分别为12.53%、5.13%、4.50%和3.62%，毛利率和净资产收益率均呈现下滑的趋势。公司产品的毛利率受到原材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险，进而对公司盈利能力和净资产收益率产生不利影响。

（12）前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险

为高效合理利用募集资金，公司通常在取得下游客户订单或意向订单后逐渐进行募集资金投入。受到宏观经济下行、下游行业需求波动、产品市场开拓效果不及预期等因素影响，截至2023年6月30日，公司前次募集资金累计使用金额为37,963.000万元，占前次募集资金净额的比例为65.09%。虽然下游行业需求已初步回暖且公司正在加大对相关产品的市场开拓力度，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，进而无法达到预期效益，甚至发生延期或变更的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动及行业周期导致的风险

汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车等的销售造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对

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公司业绩造成一定的影响。如果未来全球经济和国内宏观经济形势大幅波动，也将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（2）产业政策变化的风险

新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，新能源汽车的补贴政策对新能源汽车的发展具有积极作用。当前新能源车市场渗透率高企，如果新能源车受到购置税减免政策取消等原因，销售不及预期，将会对需求产生负面影响，公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。

（3）因资源、环境等因素导致的汽车消费政策变化的风险

随着近几年我国城市汽车保有量的迅速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。如若交通拥堵严重、大气污染等因素导致一些特大城市实行汽车限购、拍卖牌照和限制汽车使用等抑制汽车需求的政策，将会对汽车需求产生负面影响。发行人作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。

（4）新能源汽车对传统汽车替代及公司业务转型的风险

在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素的推动下，全球新能源汽车行业取得了突飞猛进的发展，替代传统燃油车的趋势日益明显。

发行人作为配套传统燃油车业务起步的汽车零部件生产厂商，在燃油车领域主要产品及主营业务市场相对稳定，与优质客户保持长期稳定合作。目前发行人在快速切入新能源汽车领域，但如果不能正确把握市场动态和行业发展趋势，没有根据客户需求及时提供符合新能源汽车需求的产品，新能源汽车业务开发不及预期，会导致公司面临收入下滑的风险，公司市场份额、经营业绩可能受到不利影响。

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3、其他风险

（1）募投项目实施风险

①募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产品的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

②募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

③募投项目的经营风险

通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源汽车热管理集成模块及核心零部件业务和汽车空调胶管业务，完善了公司的产业布局，丰富了公司的产品矩阵，进一步扩大了公司热管理系统的产业链。公司面对新能源汽车行业如果不能保持与其发展所需密切相关的技术及人才规模、抑或不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、管理模式及配套措施不能适应行业的需要，将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水平，产生相应风险。

此外，本次募投项目涉及的新能源汽车热管理集成模块项目主要应用于新能源乘用车，若未来新能源汽车补贴继续降低甚至取消，可能对新能源汽车的销量产生不利影响，进而影响募投项目的效益及公司的经营业绩。

④部分募投项目用地尚未取得的风险

公司本次募投项目之“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”实施地点

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位于山东武城经济开发区。截至本保荐书出具日，公司正在积极办理该项目部分用地审批手续，尚未取得部分用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

⑤部分募投项目用地尚未取得的风险

随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司相关产品的产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目建设期3年，到第7年（包括建设期）完全达产。公司已取得该项目部分单品的主机厂定点，二氧化碳阀组集成模块产品已取得客户定点并实现量产供货，公司将加速进行产线搭建、进一步加大市场开发力度，但若出现下游需求不足、市场推广不及预期等情况，将面临新增产能无法及时消化的风险。

（2）与本次发行相关的风险

①本次可转债偿还风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

②标的证券价格发生不利变动的风险

公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

③可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易

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日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

④可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

⑤有条件赎回导致的风险

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

B.当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

⑥可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格

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受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

⑦可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑧信用评级变化的风险

发行人聘请了中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行规模为不超过51,980.83万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

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（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

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上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

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和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

设调整前转股价格为P0，送股率或转增股本率为N，增发新股率或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝P0-D；

三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生

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权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部

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未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后

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的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、应当召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债

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券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过51,980.83万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级情况

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

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（二十一）本次发行可转债方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为汪欣和刁阳炫。

保荐代表人汪欣的保荐业务执业情况：

汪欣先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；拥有多个保荐类业务项目经验，最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署其他已申报在审企业。

保荐代表人刁阳炫的保荐业务执业情况：

刁阳炫先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；拥有多个保荐类业务项目经验，最近3年内曾担任过苏州欧福蛋业股份有限公司（839371）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的签字保荐代表人。目前，未签署其他已申报在审企业。

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（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为胥加成。胥加成先生2020年7月开始从事投行业务。胥加成在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

施山旭、陶华玲、邹天奇。施山旭先生曾负责或参与上海新阳（300326）向特定对象发行股票项目、洁美科技（002859）公开发行可转债项目、欧福蛋业（839371）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等项目。施山旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

陶华玲女士曾参与展鹏科技（603488）IPO项目、欧福蛋业（839371）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。陶华玲女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

邹天奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场3楼，联系电话为021-33389888。

四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正

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履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序

2022年12月16日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。独立董事就本次向

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不特定对象发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。

2023年1月4日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。2023年4月3日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订稿、论证分析报告等相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订事项发表了同意的独立意见。2023年4月24日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告等相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。2023年9月25日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订稿、论证分析报告等相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订事项发表了同意的独立意见。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策：

1、发行人符合板块定位

（1）发行人业务模式成熟

发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商，公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车的汽车零部件产品。同时公司在氢燃料电池领域有着积极的布局和拓展。

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发行人汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空调管路、二氧化碳热泵系统集成模块、汽车热管理系统连接硬管及附件；汽车发动机节能环保零部件业务板块主要产品为EGR（汽车废气再循环）系统、汽车胶管、柔性节（汽车用波纹管）等。此外，公司还生产汽车制动系统零部件，传感器、电子水泵、车载无线充电等汽车电子类零部件。

发行人主要客户包括本田、沃尔沃、福特、大众、马自达、Stellantis、吉利、上汽、通用五菱、一汽、长安、长城、东风、广汽、北汽、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商，并通过系统供应商配套于玛莎拉蒂、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、丰田等全球知名汽车品牌，产品远销欧洲、北美、东南亚、南美等地。

对于发行人业务模式，保荐机构执行了以下核查程序：

①核查了第三方行业研究机构发布的行业研究资料；

②查询并获取行业及市场方面的公开资料；

③对高级管理人员进行访谈，了解发行人业务模式及发展历程。

经核查，保荐机构认为：发行人业务模式成熟。

（2）发行人经营业绩稳定、业务规模较大

发行人营业收入主要由汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块产品销售构成。

报告期内，发行人经营业绩稳定、业务规模较大：

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对于发行人的经营业绩与业务规模，保荐机构执行了以下核查程序：

①核查了第三方行业研究机构发布行业研究资料；

②核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告、2023年半年度报告；

③对发行人财务数据进行测算分析；

④获取竞争对手公开资料进行比较分析；

⑤对高级管理人员进行访谈，了解发行人经营业绩与业务规模。

经核查，保荐机构认为：发行人经营业绩稳定、业务规模较大。

（3）发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性

发行人在汽车零部件行业深耕多年，形成了汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车等汽车节能环保产品。

相较于行业内其他公司，发行人具有以下竞争优势：

①客户资源优势

公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。公司目前客户群体以国内一线自主品牌、新势力为主，同时不断加强在合资品牌整车厂的拓展，公司凭借二氧化碳热泵阀组集成模块产品，顺利进入大众供应商体系。公司具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，生产过程控制能力得到客

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户的广泛认可，品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。

②产业链优势

在汽车热管理系统业务领域，公司具备从主要原材料、零部件到管路总成产品、集成化模块（包括热管理单品）的完整业务链条，公司拥有独立完成模具、检具开发设计和制造的能力，公司实验室具备全部材料试验和检验、产品试验和检测能力，所出具测试报告得到整车制造企业认可。在汽车发动机节能环保业务领域，公司具有EGR系统完整产业链，从上游冷却器管壳生产制造，到核心零部件EGR冷却器、EGR阀等零部件均由公司独立生产制造。

③生产基地布局优势

公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。截至报告期末，公司所属企业在全国设立有14个研发、制造或服务基地，遍布华东、华南、华中、华北、西南、西北等汽车产业集群区。随着国际化发展的不断深入，公司热管理系统产品、EGR系统、汽车胶管、柔性节等业务逐步拓展全球市场，目前已在波兰、马来西亚、法国建有海外生产基地，在法国、德国、荷兰设立销售中心。

④工艺技术及质量控制优势

截至2023年6月末，公司及其境内子公司拥有汽车热管理系统等各类专利技术387项，其中发明专利26项。在汽车热管理系统领域，公司主导或参与了多项国家和行业标准的制定，能够按照欧洲、美国、日本等国际标准和国内标准，对公司产品进行试验检测，公司实验室通过了ISO17025（CNAS）体系认可，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力，其中包含管路的NVH（噪声、振动与舒适性试验）试验能力。

⑤同步开发优势

公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于热管理系统、EGR

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系统、传感器、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。公司有能力独自承担新车型汽车零部件项目的同步开发任务，在公司开发的产品中，所涉及的生产模具和检具绝大部分由公司自主设计制作，大幅缩短了产品开发周期，加快了新产品推出的速度，提升了产品质量控制水平。公司拥有与本田、沃尔沃、吉利等多家汽车整车厂和法雷奥、马勒等多家汽车零部件系统公司同步开发汽车零部件产品的成功经验。

2021年公司调整组织架构，新设腾龙研究院，系统梳理内部研发项目，按照项目优先级增设不同新品研发小组，对项目进行有序管理；2022年，公司对腾龙研究院结构不断优化，进一步提升内部资源使用效率。

⑥规模生产优势

规模生产优势是汽车零部件企业竞争力的重要体现。公司产品种类多，同时单个产品的供货量也相当大。产品的大规模供货使得公司在原材料采购方面具有较强的议价能力，单位产品的材料成本更低；其次，产品批量的增加可减少模具更换调试时间和换模的材料损耗，使产品质量更加稳定，总体上提高了产品合格率；公司在汽车热管理系统零部件等产品制造上达到了高水平的规模化生产，降低了单位产品生产成本，提高了产品综合毛利率，使产品更具竞争力。

⑦研发投入和研发体系优势

公司近年来通过持续加大研发投入，产品种类进一步拓展丰富，部分新产品已通过客户验证，完成产线安装调试具备量产能力，业已形成以热管理管路系统为基础，多品类相关产品的产业链布局。公司以腾龙研究院作为抓手，统筹协调技术方案及工艺的研发，加强前瞻预研能力，深入研发新能源汽车热管理核心零部件。目前已形成能在硬件、软件以及测试等方面提供产品设计和项目管理的专业队伍，拥有多种产品的完全自主开发经验与数据积累，逐步形成兼具自身特色及国际水平的技术开发平台，并将继续向具备深度研发能力，能够为客户提供一体化解决方案的方向发展。

对于发行人在行业中所处的地位与行业代表性，保荐机构执行了以下核查程

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序：

A.核查了第三方行业研究机构发布行业研究资料；B.获取竞争对手公开资料进行比较分析；C.对客户及供应商进行走访，了解发行人行业地位；D.核查发行人编制的财务报表、2023年半年度报告及申报会计师出具的审计报告；E.对高级管理人员进行访谈，了解发行人行业地位与代表性。经核查，保荐机构认为：发行人在行业内占据重要地位，具有行业代表性。

（4）结论性意见

经充分核查和综合判断，保荐机构认为发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板企业的定位。

2、发行人符合国家产业政策

发行人相关业务主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。

发行人本次向不特定对象发行可转债的募集资金用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目和补充流动资金及偿还银行贷款。不涉及投资过剩产能或《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类项目，不涉及境外投资，符合国家产业政策。

公司主要产品及本次募投项目新增产能主要为汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零部件，涉及的细分行业如下：

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注：在生产环节上，混炼胶为汽车胶管制品和汽车空调胶管的中间制品。根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主要产品符合“第一类 鼓励类”的要求和范围，属于鼓励类项目。

根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。公司主营业务及本次募投项目的主要产品均为汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零部件，不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业。对于发行人是否符合国家产业政策，保荐机构执行了以下核查程序：

（1）审阅了发行人募集资金投资项目相关备案、环评报告表、环评批复文件，确认募集资金用途；

（2）查阅募投项目可研报告，并访谈公司的高管人员，了解本次募投项目与公司现有业务的关系；

（3）获取了生态环境局等相关政府部门出具的合规证明；

（4）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）及其他与发行人主营业务相关的国家产业政策。

经核查，保荐机构认为：发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，不存在投资于产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。

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（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

1、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,065.65万元，足以支付公司债券一年的利息。

公司于2022年完成了收购富莱德香港51%股权，为同一控制下企业合并，对2020年度、2021年度的财务报表进行了追溯调整后（以下简称“追溯调整后”），公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.51万元、7,401.43万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,066.38万元，足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

本次募集资金用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向

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不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，发行人本次证券发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）具有持续经营能力

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18万元；追溯调整后，公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.51万元、7,401.43万元、8,722.18万元和7,122.33万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力。

综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。

2、关于本次证券发行符合《注册办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

（1）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

①公司符合《注册办法》第十三条之规定

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1）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,065.65万元；追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,075.51万元、7,401.43万元和8,722.18万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10,066.38万元，不少于公司债券1年的利息。

3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至2020年末、2021年末和2022年末，追溯调整前公司资产负债率分别为52.25%、41.11%和47.37%；追溯调整后报告期各期末公司资产负债率分别为

56.77%、45.51%、47.37%和46.85%，资产负债结构合理。2020年-2022年度，追溯调整前公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,516.11万元、8,171.19万元和14,495.76万元；追溯调整后报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,795.01万元、8,957.28万元、14,495.76万元和13,117.40万元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。

截至2023年6月30日，公司归母净资产为197,133.12万元，无累计债券余额。假设本次拟发行可转债以票面金额51,980.83万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为51,980.83万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净

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利润分别为15,582.40万元、9,046.14万元和12,343.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,075.31万元、7,399.46万元和8,722.18；追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为14,782.59万元、9,149.66万元和12,343.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,075.51万元、7,401.44万元和8,722.18万元，最近三年连续盈利。

追溯调整前，公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别12.54%、4.95%和4.50%；追溯调整后，公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%和4.50%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。综上所述，经核查，公司符合《注册办法》第十三条的规定。

②公司符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

综上所述，经核查，公司符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。

③公司符合《注册办法》第十条的规定

公司不存在如下情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，经核查，公司符合《注册办法》第十条的规定。

④公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

公司不存在以下不得发行可转债的情形：

1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，经核查，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

⑤公司募集资金符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定

1）公司募集资金用途符合《注册办法》第十二条的相关规定，即：

A.除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，募投项目均已完成备案，“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”已取得环评批复，“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”无需办理环境影响评价审批手续，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

B.本次募集资金使用项目为“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”、“腾龙股份本部汽车热管理系

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统技改项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，非为持有财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

C.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。2）公司募集资金用途符合《注册办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，经核查，公司募集资金符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。

⑥本次发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

1）公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册办法》第六十一条之规定。

2）本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册办法》第六十二条之规定。

3）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。

综上所述，经核查，本次发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。

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⑦公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。

（2）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

①公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于《注册办法》第九条的理解与适用规定。

②截至2023年6月30日，公司归母净资产为197,133.12万元，无累计债券余额。假设本次拟发行可转债以票面金额51,980.83万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为51,980.83万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。因此，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。

③公司本次拟投入募集资金11,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，占本次募集资金总额的比例为21.16%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

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根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、推荐结论

常州腾龙汽车零部件股份有限公司申请其向不特定对象发行可转换公司债

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券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日