腾龙股份：关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二三年十一月

7-1-3-1

上海证券交易所：

贵所于2023年11月21日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕737号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。常州腾龙汽车零部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-3-2

目 录

1、关于公司是否持续满足发行条件 ...... 3

7-1-3-3

1、关于公司是否持续满足发行条件

2020至2022年度，以及2023年半年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%、4.50%、3.62%，呈下降趋势。请发行人结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉减值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司2023年度业绩，分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持续满足相关发行条件。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。特别提示：本回复所预测2023年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。回复：

一、结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉减值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司2023年度业绩

（一）发行人2023年1-9月业绩情况

1、2023年1-9月收入及成本费用变动情况

根据发行人公开披露的2023年三季报，其2022年1-9月及2023年1-9月业绩情况对比如下：

单位：万元

7-1-3-4

注：公司于2022年完成了收购富莱德香港51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对2022年1-9月的财务数据进行了追溯调整。

如上表所示，2023年1-9月，发行人实现营业收入236,664.76万元，营业成本185,350.58万元，同比分别增长30.69%和32.67%；发行人实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润13,118.17万元，同比增长38.40%。2023年1-9月，发行人业绩同比增幅较大主要系汽车热管理系统零部件产品及EGR系统及传感器产品销售收入持续增长，汽车用橡塑类零部件产品销售企稳回升所致。

2023年1-9月，受到新能源车热管理产品收入占比提升的影响，发行人综合毛利率较去年同期略有下滑；同时，净利润的增长带动了加权平均净资产收益率的提升。

2023年1-9月与2022年1-9月，发行人收入及成本费用变动情况如下表所示：

单位：万元

7-1-3-5

由上表可见，2023年1-9月发行人实现的毛利润较2022年同期增长9,938.33万元，增幅为24.02%，毛利润的增长主要来源于主营业务收入的强劲增长。

从期间费用来看，2023年1-9月发行人的销售费用、管理费用和研发费用分别同比增长26.81%、24.91%和33.89%，与营业收入的增长幅度较匹配；2023年1-9月，发行人财务费用同比下降21.29%，主要系2023年因美元持续加息、人民币贬值产生汇兑收益所致。

2023年1-9月，发行人的投资收益为-1,192.80万元，相比2022年1-9月下降467.00万元，一方面系按照持股比例折算投资联营企业新源动力产生的投资亏损增加；另一方面系发行人利用自有及闲置募集资金购买理财产品规模整体下降，理财产品收益减少所致。

综上，2023年1-9月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润相比2022年1-9月提升明显，主要系营业收入增长带动毛利润提升所致。

2、发行人商誉减值、存货跌价准备情况及应收账款坏账准备计提情况

2020年至2023年1-9月，发行人资产减值损失、信用减值损失变动情况如下：

单位：万元

7-1-3-6

（1）资产减值损失

2020年-2023年1-9月，发行人资产减值损失分别为1,142.34万元、1,917.29万元、4,682.81万元和195.27万元，资产减值损失主要来自存货跌价损失及商誉减值损失。

①商誉减值损失

2022年度，公司部分子公司（厦门大钧、北京天元）经营业绩不及预期，导致发行人2022年度计提了商誉减值损失金额较高，对净利润产生了一定的负面影响。

截至2022年12月31日，发行人商誉账面金额为17,680.55万元，具体构成如下：

2023年，发行人存在商誉的主要子公司经营情况良好，其中北京天元、力驰雷奥和富莱克法国2023年1-9月分别实现净利润2,433.33万元、4,741.44万元和317.17万元，年化后的净利润（2023年三季度利润/3*4）分别较上年增长

162.40%、25.19%和53.67%，预计能够实现2022年底对上述公司进行商誉减值测试时预估的2023年预计盈利情况，故上述公司2023年发生商誉减值的风险较低。

2023年1-9月，厦门大钧实现净利润428.99万元，年化净利润较上年增长

46.69%。虽然厦门大钧盈利能力同比明显改善，但是预计无法实现2022年底对上述公司进行商誉减值测试时预估的2023年预计盈利情况，经公司管理层初步评估，拟对厦门大钧计提793.75万元商誉减值，具体详见本回复之“（三）发行人2023年度全年业绩预测情况”之“1、管理层预测情况”之“（3）商誉减

7-1-3-7

值预测情况”。2023年1-9月，富莱克波兰实现净利润-563.00万元，主要系2023年富莱克波兰将在原租赁用地上的厂房搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本（主要包括生产设备搬迁支出、原有租赁厂房恢复支出等），此外原材料采购成本保持高位及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致富莱克波兰经营亏损。由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素初步评估，富莱克波兰暂不存在减值迹象，本年度不对富莱克波兰计提商誉减值损失。

②存货跌价损失

2023年1-9月，发行人计提的存货跌价损失金额为195.27万元，相比2022年全年下降明显，主要系发行人下游客户需求旺盛，存货周转率同比提升（由2022年1-9月的1.94次提升至2023年1-9月的2.24次），一年以内的存货库龄占比提升所致。

（2）信用减值损失

2022年-2023年1-9月，发行人信用减值损失为1,324.74万元、227.83万元、1,280.13万元和-304.15万元。2023年1-9月，发行人计提的信用减值损失下降，一方面主要系在2023年汽车行业价格战的背景下，发行人加强对应收账款的催收管理工作，并取得一定效果所致；另一方面，截至2023年9月30日，发行人应收票据及应收账款账面金额合计99,058.69万元，应收款项整体规模相比2022年12月31日下降了5,409.24万元，且发行人一年期内的应收账款占比提高，致使当期计提的坏账准备减少。

（二）发行人在手订单及近期发货情况

发行人主要从事汽车热管理零部件研发、生产和销售，下游客户主要为主机厂。发行人在取得主机厂定点后，在该定点车型产品生命周期内订单相对稳定。截至本回复出具日，发行人与主要客户合作关系良好，已取得定点的项目均在正常实施中。发行人的内销产品在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的

7-1-3-8

权利时确认销售收入；外销产品以货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。发行人的客户通常提前一个月左右向发行人下订单，且一般在发行人发货后次月即领用，达到收入确认条件，因此发行人根据当月发货金额通常可较为准确预计次月收入金额。根据发行人统计，2023年10月发货金额分别为3.36亿元，2023年11月客户需求旺盛，发货量持续增长，截至2023年11月24日，当月发货金额已达到2.90亿元。

（三）发行人2023年度全年业绩预测情况

1、管理层预测情况

根据公司管理层预测，2023年预计盈利情况如下表所示：

单位：万元

7-1-3-9

（1）收入、成本预测情况

2023年预测营业收入以在手订单或根据与客户前期沟通预计可取得的在手订单为基础，根据各个订单目前完工进度以及预期执行计划，结合最新发货情况，按照能够在2023年完成收入确认的金额进行预测。全年预计结转成本为依据各产品的预计BOM材料成本、预计人工工时及预计制造费用，预计全年预测实现收入的订单中将要发生的直接材料、直接人工和制造费用。预测的基本假设为生产需求、原材料价格和人工单位成本不发生重大变化。具体预测情况如下：

单位：万元

2023年第四季度，由于客户需求旺盛，公司在手订单及发货情况较前三季

7-1-3-10

度实现了一定的增长，因此2023年10-12月预测营业收入和营业成本分别为97,438.89万元和74,771.29万元，由于规模效应显现，第四季度营业毛利率也略有增长。2023年全年综合来看，公司预计毛利率为22.14%，较去年略有下滑，与行业变动趋势保持一致。

（2）费用预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人期间费用及占营业收入的比重如下表所示：

单位：万元

2023年1-9月，受益于下游客户需求的提升，发行人营业收入同比增长

30.69%，与此同时发行人加强费用管控，导致2023年1-9月期间费率低于2022年全年的期间费率。发行人预测期间费用时，根据人员最新的薪酬、奖金标准等进行员工薪酬的预测；其他费用参照历史期间平均水平进行预测，并综合考虑了年底各类费用的集中报销、年终奖金的计提、商用车主机厂要求的售后服务费以及2023年四季度人民币汇率走强带来的汇兑损失等多重因素。发行人预计2023年10-12月的期间费用率为13.71%，高于2022年和2023年1-9月的期间费用率，具备谨慎性。由于2023年度预计收入增幅较大，预计2023年全年的期间费用率

7-1-3-11

与去年同期相比略有下降。

（3）商誉减值预测情况

2023年1-9月，厦门大钧实现净利润428.99万元，年化净利润较上年增长

46.69%。虽然厦门大钧盈利能力同比明显改善，但是预计无法实现2022年底对上述公司进行商誉减值测试时预估的2023年预计盈利情况，经公司管理层初步评估，拟对厦门大钧计提793.75万元的商誉减值准备。具体测算情况如下：

单位：万元

注：购买日少数股权持股比例，即公司对厦门大钧持股比例为80.00%。

经结合厦门大钧已获得及拟获得的定点项目情况，根据历史年度毛利率、期间费率等对厦门大钧未来年度自由现金流量进行预测并折现后，评估资产组预计未来现金流量的现值为2,440.00万元，低于包含整体商誉的资产组的账面价值3,432.19万元，因此相应计提对厦门大钧的商誉减值793.75万元。

2023年1-9月，富莱克波兰实现净利润-563.00万元，主要系2023年富莱克波兰将在原租赁用地上的厂房搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本（主要包括生产设备搬迁支出、原有租赁厂房恢复支出等），此外原材料采购成本保持高位及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致富莱克波兰经营亏损。由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素初步评估，富莱克波兰暂不存在减值迹象，本年度不对富莱克波兰计提商誉减值损失。

由于本年度行业及宏观环境因素变化，汽车零部件行业及新能源汽车产业逐

7-1-3-12

步回暖。发行人其他存在商誉的子公司2023年经营情况良好，其中北京天元、力驰雷奥和富莱克法国2023年1-9月分别实现净利润2,433.33万元、4,741.44万元和317.17万元，年化后的净利润分别较上年增长162.40%、25.19%和53.67%，暂未发现减值迹象。

在2023年资产负债表日后，管理层将聘请评估机构结合子公司在资产负债表日实际情况对商誉是否存在可能发生减值迹象进行综合评估。

（4）存货跌价准备预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人的存货跌价准备如下表所示：

单位：万元

如前所述，2023年发行人下游客户需求旺盛，存货周转率有所提升且一年以内的存货库龄占比提升，导致发行人2023年1-9月计提的存货跌价损失有所下降。针对2023年10-12月计提的存货跌价损失，发行人基于谨慎性原则，依据全年预测的营业成本按照历史周转率测算期末存货余额，结合现有存货库龄、拟采购原材料、拟生产及发出的商品等因素，并参考历史存货跌价准备比例进行预测，具有合理性。

（5）信用减值损失（应收账款、应收票据坏账准备）预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人的信用减值损失情况如下表所示：

单位：万元

如前所述，2023年发行人加强应收款项催收管理，应收票据和应收账款总体规模有所下降，同时一年期以内的应收账款占比有所提升导致2023年1-9月信用减值损失为负。发行人根据全年预测的营业收入按照历史平均周转率测算期末应收款项余额，结合现有应收款项账龄及预计在年底前形成的应收账款情况，并根据信用风险特征、考虑历史应收款项坏账金额，并根据前瞻性信息进行预测

7-1-3-13

2023年10-12月的信用减值损失，具有合理性。

（6）其他影响归母净利润的主要因素

业绩预测中其他影响利润的主要因素包括投资收益、其他收益，具体预测情况如下：

单位：万元

2022年和2023年1-9月，发行人的投资收益分别为-1,555.82万元和-1,192.80万元，主要为对新源动力投资产生的投资亏损。基于谨慎性原则，发行人已充分考虑了新源动力最新经营情况，预计2023年10-12月的投资收益为-776.95万元。

2022年和2023年1-9月，发行人的其他收益分别为1,518.27万元和724.32万元，主要为政府补助。基于谨慎性原则，发行人对2023年10-12月其他收益进行预测时只考虑已经取得的部分。

综上，发行人的上述盈利预测以在手订单为基础，结合最新收入及成本、费用情况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以及投资亏损等，具备合理性和谨慎性。

（7）非经常性损益预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人的非经常性损益预测情况如下：

单位：万元

7-1-3-14

2022年和2023年1-9月，发行人非经常性损益发生额分别为3,620.84万元和920.81万元，主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和投资收益。2022年发行人非经常性损益规模较大，主要系芜湖腾龙搬迁导致固定资产处置收益金额增加及收购富莱德香港产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所致。发行人按照截至本回复出具日实际发生的非经常性损益对2023年10-12月的非经常性损益进行预测，具有合理性。综上，发行人实现的扣非后归母净利润预测情况如下：

单位：万元

因此，经管理层审慎预测，公司2023年全年实现归母净利润为19,641.02万

7-1-3-15

元，扣非后归母净利润为18,420.21万元。

2、2023年业绩预测的合理性分析

汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大，国内外整车厂通常在每年三至四季度增加生产计划来应对“金九银十”、圣诞节或春节假期，导致下半年尤其是四季度产量提高；相应地，汽车零部件企业第四季度的销售量一般高于全年平均水平，带来四季度收入、利润的提升。根据中国汽车工业协会数据，2017年以来我国按季度的汽车销量如下图所示：

数据来源：中国汽车工业协会

2018年-2022年，发行人前三季度及全年实现的归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：

单位：万元

7-1-3-16

注：上表中，2018年-2021年的前三季度及全年数据为追溯调整前的数据。

由上表可见，在扣除商誉减值的影响后，除2021年四季度因发行人主要原材料铝价格快速上涨（具体见下图），导致发行人当年四季度亏损外，其余年度发行人第四季度净利润占比均在30%以上。截至本回复出具日，2023年四季度铝价格总体比较稳定，因此按照剔除2021年极端数据后的第四季度归母净利润占比的平均值测算，2023年第四季度发行人预计实现的归属于母公司所有者的净利润为7,577.50万元，2023年全年发行人预计实现的归属于母公司所有者的净利润为21,646.49万元。

图：2020年初以来铝材价格波动情况

根据发行人2023年1-9月净利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情况预测的净利润与发行人管理层预测的净利润对比情况如下：

单位：万元

7-1-3-17

综上，发行人管理层预测的2023年度归母净利润低于按照2023年1-9月净利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情况预测的归母净利润，发行人管理层的预测结果具有谨慎性和合理性。

二、分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持续满足相关发行条件

如前所述，根据公司预测，2023年全年营业收入预计334,103.65万元，实现归属于母公司所有者的净利润19,641.02万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,420.21万元。以此数据为基础，并考虑2023年归属于公司普通股股东的净利润实现值在预测值-5%~5%范围内波动，进行2023年全年加权平均净资产收益率的测算，具体情况如下：

根据测算，公司2023年预计扣非前后孰低的加权平均净资产收益率为9.19%，考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，2021-2023年加权平均净资产收益率平均值测算结果如下：

依据测算结果可知，公司近三年平均扣非前后孰低加权平均净资产收益率为

公司于2022年完成了收购富莱德香港51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对2021年度财务数据进行了追溯调整。此处2021年度扣非前后孰低加权平均净资产收益率为追溯调整后的金额。

7-1-3-18

6.12%~6.43%，满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。

追溯调整前，公司2021年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为4.95%，考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，据此测算2021-2023年3个会计年度加权平均净资产收益率分别为6.06%、6.21%和

6.37%，平均不低于6%，依然满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。

四、保荐机构及会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人披露的2021年、2022年年报和2023年三季报，发行人各子公司2023年1-9月的财务报表；

2、与发行人管理层访谈，了解2023年1-9月业绩同比增长的原因及对2023年四季度的预计业绩情况；

3、获取发行人管理层出具的2023年度各子公司业绩预测表、公司合并口径盈利预测表，分析相关参数和数据预测的合理性；

4、查阅汽车零部件行业相关研究报告、发行人主要原材料的历史价格波动情况；

5、获取发行人提供的2023年10月及2023年11月1日至11月24日的发货统计表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人的上述盈利预测以在手订单为基础，结合最新收入及成本、费用情况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以及投资亏损等，具备合理性和谨慎性。

7-1-3-19

2、根据预测，公司2021-2023年实现的扣非前后孰低加权平均净资产收益率的平均值满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件，发行人持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

特别提示：本回复所预测2023年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

7-1-3-20

（本页无正文，为常州腾龙汽车零部件股份有限公司《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

年 月 日

7-1-3-21

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

年 月 日

7-1-3-22

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

7-1-3-23

保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日