腾龙股份：2023年年度股东大会会议资料

常州腾龙汽车零部件股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议议程 ...... 2

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 5

议案三 关于2023年度决算报告的议案 ...... 6

议案四 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 10

议案五 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 11

议案六 关于公司2024年董事薪酬方案的议案 ...... 12

议案七 关于公司2024年监事薪酬方案的议案 ...... 13

议案八 关于续聘审计机构的议案 ...... 14

议案九 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 17

议案十 关于调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案 ...... 18

议案十一 关于部分募投项目终止暨变更的议案 ...... 21议案十二 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 31

常州腾龙汽车零部件股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月17日 14时30分现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼1号会议室会议主持人：董事长蒋学真会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（12项）

1、关于2023年度董事会工作报告的议案；

2、关于2023年度监事会工作报告的议案；

3、关于2023年度决算报告的议案；

4、关于2023年年度报告全文及摘要的议案；

5、关于公司2023年度利润分配方案的议案；

6、关于公司2024年董事薪酬方案的议案；

7、关于公司2024年监事薪酬方案的议案

8、关于续聘审计机构的议案；

9、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；

10、关于调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案；

11、关于部分募投项目终止暨变更的议案

12、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理小额快速融资相关事宜的议案；

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。

七、主持人宣读股东大会决议。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2023年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2023年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司编制了《2023年度董事会工作报告》，并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2024年5月10日

议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，并经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

2024年5月10日

议案三 关于2023年度决算报告的议案

各位股东：

公司2023年度财务报告编制工作已经完成，公司2023年财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量，并出具了苏公W[2024]A692号标准无保留意见的审计报告。

一、主要财务数据和指标

截至2023年12月31日，公司总资产454,766.25万元，归属于上市公司股东的净资产为210,777.75万元，报告期内实现营业收入330,361.78万元，同比增加23.74%，归属于上市公司股东的净利润19,445.64万元，同比增加57.54%。单位：万元 币种：人民币

说明：

1、营业收入较去年同期上升，主要原因为报告期内汽车热管理系统产品收入增长。

2、归属于上市公司股东的净利润较去年同期上升，主要原因为报告期内销售收入增长所致。

3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期有大幅度增长，主要是由于报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。

4、上述会计数据的波动，导致主要财务指标同步变动。

二、财务状况分析

1、主要资产情况：

单位：万元 币种：人民币

说明：

（1）货币资金增加主要原因：主要系报告期内票据保证金增加所致。

（2）应收票据减少原因：主要系报告期末持有的商业承兑、质押的银行承兑减少所致。

（3）其他流动资产增加原因：主要系报告期内待抵扣增值税进项税增加所致。

（4）在建工程增加原因：主要系报告期内山东天元、安徽腾龙新能源建设厂房所致。

（5）其他非流动资产增加原因：主要系报告期内预付的工程设备款增加所致。

（6）应付票据增加原因：主要系报告期内购买商品、接受劳务以票据形式支付货款同比增加所致。

（7）一年内到期的非流动负债增加原因：主要系一年内到期的长期借款所致。

（8）其他流动负债增加原因：主要系报告期内收到拆迁补偿款、不动产转让款所致。

（9）长期借款减少原因：主要系报告期内偿还长期借款所致。

（10）其他综合收益增加原因：主要系报告期内外币报表折算金额增加所致。

2、公司主要经营情况

单位：万元 币种：人民币

说明：

（1）营业收入变动原因说明：主要系报告期内汽车热管理系统产品收入增长所致。

（2）营业成本变动原因说明：主要系报告期内销售增长所致。

（3）销售费用变动原因说明：主要系报告期内仓储费、职工薪酬、广告业务宣传费增长所致。

（4）管理费用变动原因说明：主要系报告期内职工薪酬、业务费增长所致。

（5）研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发投入增加所致。

3、公司现金流情况

单位：万元 币种：人民币

说明：

（1）经营活动较生的现金流量净额增加主要原因：主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。

（2）投资活动较生的现金流量净额减少：主要系报告期内建设厂房、购置

固定资产增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少：主要系报告期内偿还借款所致。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2024年5月10日

议案四 关于2023年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

根据上海证券交易所上市规则的相关规定，公司特聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年1月1日至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2024年5月10日

议案五 关于2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为194,456,407.04元，母公司实现净利润为143,767,999.78元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金14,376,799.98元后，2023年母公司实现可供股东分配的净利润为129,391,199.80元。加上以前年度结转的未分配利润563,155,652.95元，扣除本年度支付2022年度分配的现金红利及股票股利39,263,944.48元，2023年度实际可供分配的利润为703,971,315.53元。为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本490,799,306股，本次预计派发现金股利78,527,888.96元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的40.38%。本年度公司不进行公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照“分配比例不变，调整分配总额”的原则，对现金分红总额进行相应调整。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2024年5月10日

议案六 关于公司2024年董事薪酬方案的议案

各位股东：

为强化经营管理责任，建立和完善董事的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司实际，制定了2024年董事薪酬方案。

（一）董事长年薪标准为50万元-100万元（税前）；

（二）非独立董事如果在公司担任有其他职务，则其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行，如未在公司担任其他职务，不再另行发放津贴；

（三）公司每年度给予每位独立董事津贴人民币6万元(税前)，按月平均支付。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2024年5月10日

议案七 关于公司2024年监事薪酬方案的议案各位股东：

为强化经营管理责任，建立和完善监事的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司实际，制定了2024年监事薪酬方案。

监事如果在公司担任有其他职务，则其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行,如未在公司担任其他职务，不再另行发放津贴。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会2024年5月10日

议案八 关于续聘审计机构的议案各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1982年，2013年9月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为首批备案的从事证券服务业务会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户5家。

2．投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

（二）项目信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师：朱佑敏

1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华光环能（600475）、亚星锚链（601890）、航亚科技（688510）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：吴劼锐

2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2006年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华宏科技（002645）、雅克科技（002409）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王微

2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

金额单位：人民币万元

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2024年5月10日

议案九 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东：

一、2024年度向银行申请综合授信额度

根据公司经营计划及资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币18亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款、承兑汇票质押拆分等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金等。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定且应在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。

二、综合授信业务办理授权

董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

三、对公司的影响及后续安排

公司本次向银行申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2024年5月10日

议案十 关于调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案

各位股东：

一、公司第一期员工持股计划概述

公司分别于2022年4月27日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）及其他相关议案，同意实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并授权公司董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。上海市广发律师事务所出具法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问报告。

2022年6月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的库存股4,360,000股公司股票已于2022年6月7日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划专用账户。

二、本次员工持股计划调整的内容

根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存在差异，故而在业绩考核的设置上，将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部分人员的考核指标不尽相同，但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等的原则。

公司根据当前实际经营情况，经审慎研究决定，拟将针对研究院体系激励对象的公司业绩考核指标进行调整，调整为与非研究院体系激励对象考核指标一致，非研究院体系激励对象考核指标维持草案内容不变，个人层面考核指标均维持不变。研究院体系激励对象公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：

除上述调整以外，《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》其余内容均未发生变化。

三、业绩考核指标调整原因与合理性分析

按照汽车行业惯例，定点供应商根据整车厂商的定制化需求，同步开发相关配套的零部件产品，从获得定点到量产销售需经历一定时间的同步开发流程，且实际销售情况受到整车销量影响，研究院激励对象公司层面考核指标，原定在第二个解锁期内新项目未能完成对应收入考核指标，若第三个解锁期内公司继续按照原考核目标，将削弱员工持股计划的激励性，打击员工的积极性和责任意识，不利于公司长期、稳定和可持续健康发展。

为持续有效发挥本次员工持股计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，充分发挥员工持股计划的作用，促进公司长远健康发展，公司拟调整本次员工持股计划的研究院激励对象的公司层面业绩考核指标，与非研究院体系人员共同适用考核第三个解锁期内的收入和利润业绩考核指标。

四、本次调整对公司的影响

公司此次对本次员工持股计划业绩考核的调整，对全体激励对象调整为统一考核标准，对公司的财务状况和运营成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2024年5月10日

议案十一 关于部分募投项目终止暨变更的议案

各位股东：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

（二）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司本次募投项目累计投入募集资金40,780.38万元，具体使用情况如下表所示：

单位：万元

注：2022年3月16日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将：1、将“波兰汽车空调管路扩能项目”的部分募集资金11,500.00万元进行变更。其中，将募集资金5,500.00万元实施“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，将募集资金6,000.00万元实施“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”。2、将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元进行变更，其中将募集资金3,000.00万元实施“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”，将募集资金1,500.00万元实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。

（三）本次变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑相关产品的市场竞争格局及公司发展战略等因素，公司经慎重研究决定，拟终止“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”（以下简称“传感器项目”），并将尚未投入的9,013.29万元募集资金（含暂时补充流动资金及用于现金管理金额）用于全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD）“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”（以下简称“马来西亚项目”）。本次变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金净额的比例为15.45%，公司本次变更募投项目的具体情况如下：

单位：万元

注：最终变更金额以收回用于现金管理的资金后实际转至新募集资金专用账户的金额为准。

二、本次变更募投项目的具体原因

（一）传感器项目计划投资和实际投资情况

传感器项目建设主要围绕汽车排气高温传感器及配套铂电阻实施。实施主体为本公司，项目建设期为18个月（经2023年3月3日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，本项目建设延期至2024年8月）。本项目已取得江苏武进经济开发区管委会于2020年6月16日出具《江苏省投资项目备案证》（武经发管备（2020）72号），并取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目环境影响报告表的批复》的环评批复文件（常武环审[2020]260号）。传感器项目实施达产后，预计年新增营业收入25,500万元，预计税后投资回收期7.25年（含建设期），税后投资内部收益率为17.63%。

本项目具体投资构成如下表所示：

单位：万元

截至2024年4月20日，传感器项目已累计投入募集资金金额为1,283.16万元（含置换部分），占该项目募集资金承诺投资总额的13.03%，募集资金余额为9,013.29万元（包含暂时补充流动资金及现金管理金额），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

（二）变更具体原因

1、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”市场开发不及预期

公司投建“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受市场环境变化以及公司战略规划调整、实

际经营情况等多重因素的影响，此项目的紧迫性和必要性与项目立项时已发生较大变化。

（1）芯片短缺叠加外部因素变动，进展缓慢

汽车传感器指汽车计算机系统的输入装置。其由敏感元件、转换元件、变换电路和辅助电源组成。根据亿渡数据，汽车传感器上游中，芯片成本占比最高（约占60%以上）。芯片技术由美国、日本等发达国家掌握，中国汽车传感器芯片生产厂家竞争力较弱。2021年下半年以来汽车芯片结构性短缺，叠加2022年上半年汽车行业受公共卫生事件和经济下行压力的影响，消费者购车需求下降，终端市场表现疲软，供给端节奏放缓，相应量产进度较预期进度推迟，故整体募投项目出现延期。

（2）市场开拓不及预期

汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目为公司新涉足零部件领域，部分产品处于产品研发和客户拓展阶段。传感器市场竞争结构较为集中，其中森萨塔科技现已成为传感器与控制器设计与制造领域的全球领导者，产品广泛应用于汽车、暖通及空调设备、家用电器、航空设备和工业设备等领域，市场份额大幅领先其它境内对手，中压、高压量程的压力传感器份额占比均超过60%，排气温度传感器占据了50%以上的市场份额。公司的传感器产品尚未形成规模化效应且市场竞争较为激烈，导致公司的该产品的市场开发力度不及预期，致使募投项目实际进展低于预期。目前，公司将结合行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化推动该产品的研发优化及市场开拓。

（3）新能源汽车渗透率快速提升

汽车排气高温传感器主要应用于汽车尾气后处理系统中以检测尾气后处理系统温度，主要应用于燃油车市场。2023年，我国新能源汽车的产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率已经达到31.60%，在当前新能源汽车渗透率快速提升的背景下，燃油车市场份额预计将持续减小，从而影响“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”的实施。

2、马来西亚项目具备良好的发展前景

（1）海外铝管挤压线具有紧迫性

近年来，使用铝合金在汽车领域代替钢材，以实现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日趋明显。铝管作为公司拳头产品空调管路总成的主要原材

料，公司在国内已实现自制并经过主机厂多年验证，鉴于产业链较长的优势，公司空调管路总成产品竞争中取得较为明显的优势及效果。马来西亚项目拟新增铝管挤压生产线，进一步向上游产业链延伸，形成海外原材料生产基地，作为枢纽集散地未来将辐射欧洲及北美市场；在将来实现自身需求的基础上，富余产能可同时对外直接提供，并为新产品种类拓展打下基础。

（2）海外市场拓展需要

鉴于公司国际业务增长迅速，也为了给境外战略客户提供本地化供货及服务，公司在马来西亚投资建厂，主要经营汽车空调用铝管设计及加工、汽车热交换系统空调管路总成及连接管等产品的生产。该生产基地的布局有利于降低税负，提升供应链的安全性，为客户提供更好的产品及服务，增强客户粘性，同时也可以抓住电动化转型的机遇，扩大市场及订单数量，为公司国际化战略及业绩增长做出贡献。

（3）长期发展战略需要

公司长期聚焦汽车热管理领域，发挥现有汽车热管理系统零部件领域的优势地位，持续扩大公司产品在新能源汽车上的应用，瞄准国内、国外两个市场，把腾龙股份建设成为具有品牌美誉、国际影响、研发创新的汽车零部件公司。目前在细分产品领域国内市场占有率居前，海外市场方面公司现已向沃尔沃、Stellantis、大众批量供货，但尚有较大的客户及份额的拓展空间。海外市场作为公司全球化布局的重要版图，欧洲车市仍有较大潜力，全球一体化的碳减排政策下，拓展海外市场在当前出海背景下具有重要意义。

（4）海外主机厂需求

汽车产业作为典型的全球化产业之一，全球化特征显著，随着专业化分工和精益生产模式的推广，各大汽车整车厂商逐步调整自身产业价值链的定位，由传统的纵向一体化生产模式转向以设计、核心部件制造、整车组装为主的专业化生产模式。与此同时，以中国为代表的发展中国家制造业水平近年来进入快速发展阶段，叠加人工成本较低的影响，汽车零部件产业由发达国家向发展中国家转移趋势越发明显。产业链的本地化落地逐渐成为趋势，深度的本土化也是为了满足海外主机厂ESG相关要求，如“碳足迹”追踪等，有利于主机厂保证产业链安全。综上，公司经审慎研究，认为如按原规划实施传感器项目可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用

效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的原则，拟终止原募投项目，并将尚未投入的9,013.29万元募集资金用于马来西亚项目。

三、变更后的募投项目情况

马来西亚项目建设主要围绕新增新能源汽车热管理管路系统及铝管产能实施。项目建成后，马来西亚工厂每年将形成50万套新能源汽车热管理管路系统产能，配套硬管及4000吨铝管产能。项目实施主体为常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD），项目建设期为24个月（即2026年4月达到预定可使用状态）。具体投资计划如下：

（一）项目基本情况和投资计划

（二）项目建设可行性分析

1、项目符合政策发展方向

公司积极响应“一带一路”倡议，开展马来西亚生产基地建设，符合“一带一路”倡议促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合的宗旨。时值中马建交50周年，两国在经贸、科技、人文等领域展开广泛合作，取得显著成就，中马两国在共建“一带一路”方面取得丰硕成果，取得良好经济和社会效益。未来，两国将在数字经济、绿色发展、新能源等领域打造新的增长点，进一步带动两国经济及各领域发展。综上，马来西亚项目方案及建设规模符合我国及马来西亚当地的产业政策。

2、生命周期订单支持，精准排产

当前新能源车市场渗透率持续上升，根据未来几年项目陆续批量情况和项目生命周期产量预测，必须新增产能以应对整车厂商需求，公司产能配套通常结合主机厂需求，产能建设地理位置一般在配套主机厂附近，对于公司实现产能安排，响应客户需求提供基础，其中马来西亚项目主要保障宝腾、吉利汽车产能，未来

将持续拓展东南亚其他主机厂客户，包括但不限于国内自主品牌在东南亚各国已有生产基地或产能规划的主机厂，铝管则为海外市场包括东南亚、欧洲市场原材料提供产能保障。

3、公司强大的客户资源，为本项目的实施提供了良好的保证

公司在汽车空调系统热管理领域深耕二十余年，凭借优良的产品质量、快速反应的服务体系，积极拓展国内外市场，积累了优质的客户资源，深度参与主机厂商前期共同研发，获得了良好的口碑和广泛的认可。优质客户资源是公司不可或缺的竞争优势，为本项目的实施提供了良好的保证。2022年，公司境外销售收入已达61,710.61万元，占整体营业收入的比重为23.62%；2023年，公司境外销售收入达到79,190.91万元，占整体营业收入的比重为23.97%。公司现有境外客户主要包括Stellantis、沃尔沃、大众、宝腾等主机厂客户及法雷奥、马勒等全球知名跨国汽车零部件供应商，具有丰富的客户资源。

4、响应国家双碳目标，强化公司在新能源领域竞争优势

国家战略层面制定双碳目标，在交通领域新能源车应用势头正盛，在绿色环保方面优势明显，公司在经营层面整体策略向新能源车倾斜，形成良好的客户群体和产能供应，以及对主机厂的快速响应能力，当前公司进行产能扩建能够有效加强在新能源车市场的竞争优势，稳步提升市场份额。

5、产业链优势及快速响应的生产系统，为马来西亚项目实施提供了重要保障

在汽车热管理系统零部件业务领域，公司具备从主要原材料、零部件到管路总成产品、集成化模块的完整业务链条，具有丰富的产品开发和生产经验，以及优秀的人才队伍，形成了快速的产品开发体系和柔性化的生产体系，使得公司能够根据多样化的市场需求，安排产品研发、模具开发、工艺调整和生产计划，有效地保证公司对市场需求的快速响应能力，并为优质的一体化服务提供了重要保障。

（三）项目经济效益分析

经测算，项目全部建设完成满负荷运营后进入正常年，本项目实施达产后，预计年新增营业收入26,800.63万元，预计税后投资回收期8.14年（含建设期），税后投资内部收益率为10.49%。

（四）马来西亚项目的市场前景

马来西亚项目建设未来将覆盖马来西亚代表的东南亚市场及辐射欧洲市场。当前政策奠定高增长，车企引领大方向。近年来，马来西亚政府积极扶持本土汽车企业发展，向本土车企提供税收减免。2023年该国汽车总销量为79.9万辆，较2022年增长11%，连续两年突破70万辆；全年汽车总产量超77.4万辆，较2022年增长10%。2023年，马来西亚新能源汽车销量也呈增长态势，纯电动和混合动力汽车合计销量为3.8万辆。其中，纯电动车销量约1万辆，与2022年的2631辆的销量相比，实现大幅增长。为促进新能源汽车发展，马来西亚政府出台多项鼓励措施。2023年9月，该国宣布投资950亿林吉特用于发展先进制造业，其中包括新能源汽车研发。政府还出台一系列税收减免措施。例如，减征新能源汽车道路税；到2025年年底前，电动汽车整车进口免征关税和消费税；2027年年底前，在本地组装的进口汽车零部件免征进口关税，在本地组装的电动汽车免征消费税和销售税。马来西亚投资、贸易和工业部部长扎夫尔表示，计划到2025年在全国建成1万个公共充电设施，到2030年实现电动汽车销量占比15%，到2040年将这一比例提高至38%。

综上，马来西亚在汽车产业持续推出的政策将带动马来西亚汽车产业的发展，为马来西亚项目带来良好的市场前景。

（五）马来西亚项目的风险提示

1、行业周期波动导致的风险

汽车产业受宏观经济波动影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。如果未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，行业周期性波动等情况将对公司的生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司主要原材料铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料等价格在一定区间波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

3、诉讼和索赔风险

汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保

修要求和汽车召回规定等，虽然公司目前生产的产品导致汽车召回事件的概率非常低，公司亦未曾发生过因质量问题导致汽车召回的重大事件，但如若未来公司确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给公司带来损失。

4、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

5、项目审批风险

对于马来西亚项目，公司已就项目用地与业主方签署协议书，完成手续变更，并获取土地证。变更后的募投项目已获得常州市发展和改革委员会出具的常发改外资备【2023】40号境外投资项目备案通知书，以及江苏省商务厅出具的企业境外投资证书境外投资证第N3200202300555号等主管部门备案。截至本核查意见出具日，项目建设地、环评及建设许可备案尚在审批中。若未来项目无法如期取得各项备案文件，将对募投项目的建设进度或预期效益的实现产生不利影响。

综上，在新项目开发建设过程中，受销售的季节性风险、原材料价格波动、行业竞争、人工薪酬、物流成本等费用波动的不确定因素的影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到当初预期等方面的风险，公司将充分考虑各方建议，严格履行审议程序审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

（六）有关部门审批情况的说明

待本次募投项目变更完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

四、新增开立的募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保障募投项目的顺利实施，公司拟新开立募集资金专项账户，并与申万宏源承销保荐、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

五、本次募投项目变更对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目是公司结合募集资金使用效率、市场客户需求以及公司战略规划作出的审慎决定。本次变更部分募投项目有利于进一步扩大

公司境外产能，满足境外主机厂的需求，符合公司长期战略发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更部分募投项目不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会2024年5月10日

议案十二 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理小额快速融

资相关事宜的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间及限售期

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，或董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、决议有效期决议

有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。

（9）于本次小额快速融资完成后，办理本次小额快速融资在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的挂牌登记、上市、锁定等事宜；

（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（13）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2024年5月10日