上海亚虹：简式权益变动报告书

上海亚虹模具股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：上海亚虹模具股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：上海亚虹股票代码：603159

信息披露义务人：谢亚明、谢悦住所：上海市奉贤区南桥镇通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

签署日期：二〇二三年十月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的及计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 有关声明 ...... 17

第八节 备查文件 ...... 18

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：谢亚明性 别 ： 男住所：上海市奉贤区南桥镇通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号身份证号号码：3102261959********权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）国籍：中国谢亚明简历：

谢亚明，男，中国国籍，1959年出生，大专学历。1997年4月至2012年8月任上海亚虹塑料模具制造有限公司执行董事；2012年8月至2021年2月26日任公司董事长。

信息披露义务人：谢悦

性 别 ： 男

住所：上海市奉贤区南桥镇

通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

身份证号号码：3102261983********

国籍：中国

谢悦简历：

谢悦，男，中国国籍，1983年出生，大专学历。2007年8月至2012年6月期间担任上海磐悦新材料科技有限公司的总经理、执行董事；2007年8月至2012年8月期间担任上海亚虹塑料模具制造有限公司监事；2012年8月至今任公司董事。

二、信息披露义务人一致行动关系说明

谢亚明、谢悦系父子关系，互为一致行动人。本次权益变动前，谢亚明持有上市公司5,061.90万股股份，其子谢悦持有上市公司788.00万股股份，两人

合计持有上市公司5,849.90万股股份，占上市公司股份总额的41.79%，放弃表决权后，拥有表决权的持股比例8.79%。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的及计划

一、权益变动的目的

信息披露义务人本次交易系为上市公司战略发展需要，巩固宁生集团对上市公司控制权。

上市公司的生产经营与宏观经济、汽车行业的发展状况及趋势密切相关。近年来传统汽车消费市场发展波动较大、存在下滑趋势，传统汽车模具及零部件产业发展放缓，上市公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营存在不确定性，需要得到进一步支持。

宁生集团系海南省龙头旅游体育服务运营商，其下属产业公司已专业深耕旅游体育产业近30年，具有深厚的产业资源、资金实力、运营能力。上市公司认为引进新的控股股东宁生集团有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展，有利于上市公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

本报告书签署日后的未来12个月内，根据本次权益变动的相关协议安排，信息披露义务人有进一步转让的计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司1,398.60万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的9.99%。本次权益变动完成后，宁生集团持有上市公司4,198.60万股股份，占上市公司股份总额的29.99%，拥有表决权的持股比例为29.99%，为上市公司的控股股东，孙林为上市公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹3663.30万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有上市公司4,451.30万股股份，占上市公司股份总额的31.80%，放弃23.01%表决权后，拥有表决权的持股比例为8.79%。相关方股权结构及表决权结构如下：

二、本次权益变动的基本情况

2023年10月17日，宁生集团（甲方）与谢亚明及其一致行动人谢悦（乙方）签署的《股份转让协议三》的主要内容如下：

“1.交易标的

双方同意由乙方按照本协议所约定的18.00元人民币/股的单价，向甲方完整地转让其目前所持有的13,986,000股目标公司股份（占目标公司总股本的

9.99%）以及该等13,986,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。

以下如无特别注明，拟转让的上述13,986,000股目标公司股份及其对应全部股东权利与权益合称为“目标股份”，上述13,986,000股目标公司股份及股东权益的转让合称为“目标股份收购”。

乙方本次向甲方转让的13,986,000股目标公司股份，全部由乙方1所持的目

标公司股份中出具。

2. 交易安排

2.1 甲乙双方约定于本协议签署后且至迟于2024年2月22日之前，完成目标股份的转让交割。目标股份占目标公司总股本比例为9.99%，协议转让单价为18.00元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为251,748,000.00元人民币（大写：人民币贰亿伍仟壹佰柒拾肆万捌仟元整）。

2.2 甲方最迟应于2023年12月31日前，向乙方支付196,000,000元人民币

（大写：人民币壹亿玖仟陆佰万元整），作为首期价款。甲方最迟应于2024年2月22日前，向乙方支付剩余全部的交易对价即55,748,000元人民币（大写：人民币伍仟伍佰柒拾肆万捌仟元整）。

2.3 甲方向乙方支付的上述股权转让价款的资金来源均为自有或自筹资金。

3. 控制管理

3.1 双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》《股份转让协议二》。

乙方认可甲方为目标公司的控股股东。乙方认可目标公司目前的或甲方促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。乙方认可并维持甲方控股股东地位的方式包括：

（1） 认可并维持甲方为目标公司控股股东地位；

（2） 不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；

（3） 不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

（4） 不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；

（5） 除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非

法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；

（6） 除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不

会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决

策。

（7） 因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的

非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位。

（8） 积极配合甲方根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，乙

方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。乙方不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。

4. 履约保障

4.1 上述目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股比例超过乙方持股比例不低于7.00%之日止。

4.2 双方均应当按照相关法律、行政法规以及上海证券交易所规范性文件的

要求，针对目标股份收购及后续交易意向、放弃表决权及股份质押解质押安排，履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。

4.3 乙方进一步承诺，若乙方拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售目标股份以外的任何剩余目标公司股份的，乙方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，甲方对乙方拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给甲方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。

5. 乙方陈述和保证

乙方在此向甲方做出如下基础陈述和保证（以下简称“基础陈述和保证”），且该等基础陈述和保证在本协议签署之日至交割完成之日均真实、准确、完整：

5.1 乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国居民自然人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易文件项下的出让部分或者全部目标股份的义务，均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、转让目标公司股票的相关承诺；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

5.2 乙方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

5.3 乙方不会就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

5.4 乙方对其持有的股份享有完整的、不受限制的所有权，该等股份上不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；除受限于法律法规关于目标公司重要股东及董事、高级管理人员转让股份的规范性要求外，乙方转让、质押其持有的目标公司股份不受任何限制。

5.5 乙方的配偶已确认，同意乙方单独决定关于乙方在目标公司所持股份的

处置，并同意在甲方需要时出具相应的书面确认函。

5.6 除本协议下约定的表决权放弃外，乙方不存在就其持有的目标公司的任

何股份的表决权，与第三方保持一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使的安排，或者其他影响到甲方在完成目股份收购后，即成为目标公司的实际控制人的情形与未来计划。

6. 甲方陈述和保证

甲方在此分别向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日且直至交割完成之日均是真实、准确和完整的：

6.1 其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国法人，拥有充分的法

定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

6.2 甲方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

6.3 其签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易将不会：(1)违反任何适用的中国法律法规；(2)违反目标公司的章程；(3)抵触或导致违反目标公司或乙方为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在目标公司及乙方的股权或资产上设置任何负担。

6.4 本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文

件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的同意、审批、批准、登记、备案等。

6.5 甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源均合法合规。

7. 终止与违约

7.1 若双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方

应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。于此同时，守约方有权要求违约方支付10,000万元人民币的违约金，并同时要求违约方承担

守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。

7.2 前述重大不利影响指以下情形：（1）收购方已经依照双方约定支付足额对价但无法获得相应的足额的目标股份；（2）甲方按照本协议约定履行价款支付义务但最终无法获得目标公司实际控制权；（3）乙方通过出让目标股份无法获得双方约定的足额股份出让款项的；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的情形。

7.3 基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要

性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减违约金或者超额赔偿金的标准。

7.4 本协议双方所在地存在因不可抗力影响存在重大不可抗变化，客观导致

无法正常履约的，则自动顺延。该等影响消失的应当立即予以恢复。”

三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动前，谢亚明持有上市公司股份50,619,000股，占上市公司总股本的36.16%，其中7,000,000股（占上市公司总股本的5%）存在质押情况，质权人为宁生集团。截至本报告书签署日，除前述质押给宁生集团的5%股权之外，谢亚明本次拟转让的股份不存在质押等其他权利限制的情况。

除在本报告书中披露的以外，谢亚明本次拟转让的股份未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让协议三》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

五、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内， 不存在其他通过上交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 有关声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人谢亚明及谢悦先生的身份证明文件（复印件）；

2、谢亚明及其一致行动人谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议三》；

3、联储证券股份有限公司关于本次权益变动的《财务顾问核查意见》；

4、上海君澜律师事务所关于本次权益变动的《法律意见书》；

5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上海亚虹模具股份有限公司证券部，以备查阅。

（以下无正文）

附表：

简式权益变动报告书