上海亚虹：联储证券股份有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

联储证券股份有限公司

关于上海亚虹模具股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问联储证券股份有限公司签署日期：二〇二三年十月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，联储证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及有关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风控控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 111

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 133

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19

七、对上市公司影响的核查 ...... 21

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 26

十、对信息披露义务人其他重要事项的核查 ...... 26

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 277

十二、财务顾问结论性意见 ...... 27

释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：

《详式权益变动报告书》

上海亚虹/上市公司/目标公司

信息披露义务人/宁生集团/受让方

转让方

本次权益变动

谢亚明先生通过协议转让方式向宁生集团转让其持有上市公司的13,986,000股股份，占上市公司总股本的9.99%。

《股份转让协议二》

《股份转让协议三》

中国证监会

财务顾问/联储证券

证券交易所/上交所

《证券法》

《公司法》

《收购管理办法》

《格式准则第15号》

《格式准则第16号》

第16号——上市公司收购报告书》元/万元/亿元

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息义务披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

类型

住所

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

设立日期

营业期限

经营范围

经核查，本财务顾问认为，宁生集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

（三） 对信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，宁生集团的实际控制人及控股股东为孙林先生。孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订《一致行动人协议》，对重大问题决策机制及确保各方一致行动作出明确约定，约定三方认可孙林为宁生集团的控股股东和实际控制人，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。截至本核查意见签署日，孙林先生持有宁生集团40.00%的股权， 孙力先生持有宁生集团30.00%的股权，孙璐先生持有宁生集团30.00%的股权，三人合计持有宁生集团100.00%的股份。

孙林先生基础信息如下：

孙林，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司执行董事兼总经理，身份证号码：640203197507******，北京工商大学会计学学士，英国东安格利亚大学商务管理学硕士。1998年9月至2000年8月任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司（原名称：海南海景乐园国际有限公司）办公室主任，2000年3月起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司董事，2007年起担任海南趣玩水运动有限公司董事长，2013年起担任海南宁生旅游集团有限公司执行董事兼总经理，2021年2月起任上海亚虹模具股份有限公司董事长。

（四） 对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查

1. 宁生集团控制的核心企业和核心业务的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，除上海亚虹外，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

2. 信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人孙林控制的除信息披露义务人以外的其他核心企业及其主营业务情况如下：

3. 信息披露义务人实际控制人的一致行动人控制的核心企业和核心业务的基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人的一致行动人孙力未控制有其他企业，孙璐控制的核心企业如下：

（五） 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查

宁生集团是一家综合性旅游集团，与其子公司业务范围涵盖海岛运营、水上运动、酒店管理等。宁生集团最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=总负债/总资产注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]注3：如未特别指明，以上披露的财务数据皆为合并口径数据注4: 2020-2022年为经审计的财务数据，2023年1-6月未经审计。截至2023年

月

日，宁生集团资产总额为323,602.61万元，较2022年

月

日末的资产总额307,346.98万元增长了

5.29%

，截至2023年

月

日负债总额为129,670.46万元，较2022年

月

日末的负债总额127,671.69万元增长了

1.57%

，整体资产负债率为

40.07%

。2023年1-6月，宁生集团营业收入为87,256.64万元，净利润为21,105.23万元，归属于母公司股东的净利润为9,933.95万元。2023年1-6月宁生集团营业收入已经达到2022年全年营业收入的

87.34%

，净利润相较于2022年全年大幅亏损19,685.44万元完成扭亏，并实现大幅盈利，主要是因为2023年全国旅游行业整体复苏，宁生集团旗下海南三亚蜈支洲岛的海岛运营及酒店管理等业务恢复正常，营业收入及净利润水平得以恢复正常经营水平。

（六） 对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查

根据宁生集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（七） 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，宁生集团的董事、监事和高管人员的基本情况如下：

（八） 对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，宁生集团及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对宁生集团的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，宁生集团的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

基于上述情况，本财务顾问认为，宁生集团及其董事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

（九） 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，除持有上海亚虹20%的股权外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（十） 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查

（一） 对本次权益变动的目的的核查

宁生集团实施本次权益变动的目的是通过股权受让获取上市公司股份，巩固其对上市公司控制权，更好的实现对上市公司的控制。宁生集团将通过自身在资金实力、管理能力及盈利能力等方面的优势，推动上市公司健康发展，提升上市公司的持续盈利能力和经营能力，为全体股东创造收益。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，与宁生集团既定战略相符合，对宁生集团关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。

（二） 对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查

在本次权益变动完成后的12个月内，宁生集团不排除根据上市公司和市场的实际情况，直接或者间接增持上市公司股份。若未来拟增持上市公司股份，宁生集团将严格按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

（三） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

2023年10月9日，宁生集团召开股东会，同意宁生集团以现金方式协议受让谢亚明持有的上海亚虹9.99%的股权。

2023年10月17日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订了《股份转让协议三》。

宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让协议三》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分公司办理股份过户登记手续。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一） 对本次权益变动情况的核查

经核查，本次权益变动前，2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议一》，谢亚明、谢悦拟将其持有的上市公司2,100.00万股股份（其中谢亚明转让1,838.00万股、谢悦转让262.00万股）以协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的15.00%。2021年2月5日，上述交易完成，宁生集团持有上海亚虹2,100.00万股股份（占上市公司总股本的 15.00%）。该次股份转让完成交割及相关表决权放弃后，上海亚虹的控股股东变更为宁生集团，实际控制人变更为孙林。

2022年12月5日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议二》，谢亚明拟将其持有的上市公司700.00万股股份以协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的5.00%。

2023年2月8日，上述交易完成，宁生集团现持有上海亚虹2,800.00万股股份（占上市公司总股本的 20.00%）。该次股份转让完成交割及相关表决权放弃后，上海亚虹的控股股东为宁生集团，实际控制人为孙林。相关方股权结构及表决权结构如下：

本次权益变动前，宁生集团持有公司2,800万股股份，占上市公司股份总额的20%，拥有表决权的持股比例为20%，为上市公司的控股股东，孙林为上市公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹5,061.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有上市公司5,849.90万股股份，占上市公司股份总额的41.79%，放弃表决权后，拥有表决权的持股比例8.79%。

本次权益变动完成后，宁生集团持有公司4,198.60万股股份，占上市公司股份总额的29.99%，拥有表决权的持股比例为29.99%，为上市公司的控股股东，孙林为上市公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹3,663.30万股股份，其子谢悦

持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有上市公司4,451.30万股股份，占上市公司股份总额的31.80%，放弃23.01%表决权后，拥有表决权的持股比例为

8.79%。相关方股权结构及表决权结构如下：

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动的方式为谢亚明拟将其所持有的上市公司1,398.60万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的9.99%。

（三）对《股份转让协议》主要内容的核查

2023年10月17日，宁生集团（甲方）与谢亚明及其一致行动人谢悦（乙方）签署的《股份转让协议三》的主要内容如下：

“1.交易标的

双方同意由乙方按照本协议所约定的18.00元人民币/股的单价，向甲方完整地转让其目前所持有的13,986,000股目标公司股份（占目标公司总股本的9.99%）以及该等13,986,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。

以下如无特别注明，拟转让的上述13,986,000股目标公司股份及其对应全部股东权利与权益合称为“目标股份”，上述13,986,000股目标公司股份及股东权益的转让合称为“目标股份收购”。

另外，甲方承诺通过本次权益变动所获得的目标股份的锁定期为18个月。

2.付款安排

2.1甲乙双方约定于本协议签署后且至迟于2024年2月22日之前，完成目标股份的转让交割。目标股份占目标公司总股本比例为9.99%，协议转让单价为18.00元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为251,748,000.00元人民币（大写：人民币贰亿伍仟壹佰柒拾肆万捌仟元整）。

2.2甲方最迟应于2023年12月31日前，向乙方支付196,000,000元人民币（大写：人民币壹亿玖仟陆佰万元整），作为首期价款。甲方最迟应于2024年2月22日前，向乙方支付剩余全部的交易对价即55,748,000元人民币（大写：人民币伍仟伍佰柒拾肆万捌仟元整）。

2.3甲方向乙方支付的上述股权转让价款的资金来源均为自有或自筹资金。

3.控制管理

3.1双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》《股份转让协议二》。乙方认可甲方为目标公司的控股股东。乙方认可目标公司目前的或甲方促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。

乙方继续认可并维持甲方控股股东地位的方式包括：

（1）认可并维持甲方为目标公司控股股东地位；

（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；

（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

（4）不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；

（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；

（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策。

（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位。

（8）积极配合甲方根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，乙方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。乙方不谋求担任目标公

司董事、监事或高级管理人员。

4.履约保障

4.1上述目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股比例超过乙方持股比例不低于7.00%之日止。

4.2双方均应当按照相关法律、行政法规以及上海证券交易所规范性文件的要求，针对目标股份收购及后续交易意向、放弃表决权及股份质押解质押安排，履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。

4.3乙方进一步承诺，若乙方拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售目标股份以外的任何剩余目标公司股份的，乙方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，甲方对乙方拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给甲方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。

5.乙方陈述和保证

乙方在此向甲方做出如下基础陈述和保证（以下简称“基础陈述和保证”），且该等基础陈述和保证在本协议签署之日至交割完成之日均真实、准确、完整：

5.1乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国居民自然人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易文件项下的出让部分或者全部目标股份的义务，均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、转让目标公司股票的相关承诺；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

5.2乙方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

5.3乙方不会就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

5.4乙方对其持有的股份享有完整的、不受限制的所有权，该等股份上不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；除受限于法律法规关于目标公司重要股东及董事、高级管理人员转让股份的规范性要求外，乙方转让、质押其持有的目标公司股份不受任何限制。

5.5乙方的配偶已确认，同意乙方单独决定关于乙方在目标公司所持股份的处置，并同意在甲方需要时出具相应的书面确认函。

5.6除本协议下约定的表决权放弃外，乙方不存在就其持有的目标公司的任何股份的表决权，与第三方保持一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使的安排，或者其他影响到甲方在完成目股份收购后，即成为目标公司的实际控制人的情形与未来计划。

6.甲方陈述和保证

甲方在此分别向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日且直至交割完成之日均是真实、准确和完整的：

6.1其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国法人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

6.2甲方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

6.3其签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易将不会：(1)违反任何适用的中国法律法规；(2)违反目标公司的章程；(3) 抵触或导致违反目标公司或

乙方为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在目标公司及乙方的股权或资产上设置任何负担。

6.4本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的同意、审批、批准、登记、备案等。

6.5甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源均合法合规。

7.终止与违约

7.1若甲乙双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。于此同时，守约方有权要求违约方支付10000万元人民币的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股权转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。

7.2前述重大不利影响指以下情形：（1）收购方已经依照双方约定支付足额对价但无法获得相应的足额的目标股份；（2）甲方按照本协议约定履行价款支付义务但最终无法获得目标公司实际控制权；（3）乙方通过出让目标股份无法获得双方约定的足额股份出让款项的；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的情形。

7.3基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主

张调减违约金或者超额赔偿金的标准。

7.4本协议双方所在地存在因不可抗力影响存在重大不可抗变化，客观导致无法正常履约的，则自动顺延。该等影响消失的应当立即予以恢复。”

（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚需有关部门批准的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在股份权利限制的情况。宁生集团与谢亚明签订的《股份转让协议三》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分公司办理股份过户登记手续。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司1,398.60万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的9.99%，转让价格为18.00元/股，合计支付股权转让款25,174.80万元。

本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：

“本次权益变动涉及的资金皆为公司自有资金及自筹资金，以上资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上海亚虹及其关联方资金用于本次权益变动的情形，上海亚虹不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一） 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，宁生集团没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

本次收购完成后12个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除根据上市公司的实际情况，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行进一步调整。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除将根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求对上市公司现有章程进行修订，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实

际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为，宁生集团关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

根据信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的《关于保持上海亚虹模具股份有限公司独立性的承诺函》内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上海亚虹的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司/本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证本公司/本人及关联方提名出任上海亚虹董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人及关联方不干预上海亚虹董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

3、保证上海亚虹拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上海亚虹具有独立完整的资产、其资产全部能处于上海亚虹的控制之下，并为上海亚虹独立拥有和运营。

2、确保上海亚虹与本公司/本人及其关联方之间产权关系明确，上海亚虹对所属资产拥有完整的所有权，确保上海亚虹资产的独立完整。

3、本公司/本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上海亚虹的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证上海亚虹拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上海亚虹具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上海亚虹独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用一个银行账户。

4、保证上海亚虹能够作出独立的财务决策。

5、保证上海亚虹的财务人员独立，不在本公司/本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上海亚虹及控制的子公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上海亚虹及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上海亚虹的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上海亚虹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上海亚虹的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

根据信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，上市公司主营业务为精密注塑模具的设计和制造、注塑、表面涂装、装配、电子产品的SMT生产；信息披露义务人主营业务为旅游景区及相关娱乐游览项目的经营管理、旅行社经营以及旅游投资业务。上市公司与宁生集团及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争的情形。

信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免与上海亚虹模具股份有限公司同业竞争的承诺函》内容如下：

“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会从事与上市现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易影响的核查

根据信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本次权益变动完成前，为解决潜在的同业竞争影响，宁生集团与上市公司于2022年8月25日签署了股权转让协议，约定上市公司将其全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权转让给宁生集团，转让价格为600万元，该事项已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定。

本次权益变动完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免和规范与上海亚虹模具股份有限公司关联交易事项的承诺函》内容如下：

“1、本次权益变动前，2022年8月25日宁生集团受让上海亚虹全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权，2023年2月8日宁生集团受让谢亚明上海亚虹700.00万股股份，除前述交易之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易。

2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，保证上市公司依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时，主动依法履行回避义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

4、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

根据宁生集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上海亚虹及其子公司未发生金额合计超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%交易的情形。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

根据宁生集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上海亚虹董事、监事、高级管理人员发生交易如下：

2022年12月5日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议二》，谢亚明拟将其持有的上市公司700.00万股股份以协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的5.00%，合计交易金额为1.26亿元。

除前述已经在本核查意见披露的交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上海亚虹董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查

根据宁生集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查

根据宁生集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据宁生集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，宁生集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人其他重要事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问及法律顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。