上海亚虹：对外投资管理办法(2023年10月修订)
上海亚虹模具股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则第一条 为加强上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，降低投资风险，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律法规和《上海亚虹模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定本办法。第二条 本办法所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，委托理财等。
第三条 公司对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合《公司章程》的规定；
（三）必须符合公司的发展战略；
（四）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（五）必须坚持效益优先的原则；
（六）必须严格执行本办法规定的投资决策流程，建立和完善风险管理制度，切实防范各类投资风险。
第二章 对外投资的组织管理结构第四条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，战略委员会可根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。第七条 公司董事会办公室负责公司及子公司对外投资项目的相关协议或合同、章程等的法律审核。
第八条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。
第九条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第三章 对外投资的决策权限
第十条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定的权限履行审批程序。上述规则中未作规定或与《上市规则》规定相冲突的，均以《上市规则》为准。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
（一）公司(含下属控股子公司)发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额(以二者中的较高者作为计算标准)在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估，并提交股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二）公司(含下属控股子公司)对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审议批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
3、交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
（三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，由公司总经理办公会议审议后报公司董事长批准执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、
股东大会审议通过后报证券监管机构核准/注册。
第十二条 公司对外投资事项(委托理财除外)，应对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本办法第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资项目的实施与监督
第十三条 公司对外投资项目按上述规定完成相应的审批程序后，由公司责任部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。子公司的对外投资项目由子公司自行组织实施，并接受公司总部责任部门的指导和建议。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第十四条 公司应根据拟开展的对外投资事项类别，制定专门的对外投资事项实施办法，明确各类投资事项的立项、评审和内部审批流程。
第十五条 针对拟具体开展的对外投资项目，责任部门应根据相应的对外投资事项实施办法，制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，或以书面文件确定被授权部门和人员，进行对外投资的实施。
第十六条 对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可委托具有相应资质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。
第十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第十八条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第十九条 内部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第五章 附则第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海亚虹模具股份有限公司
2023年10月26日