上海亚虹：关于股东协议转让部分股份的进展暨股东签署《股份转让协议之补充协议》的公告
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2024-001上海亚虹模具股份有限公司关于股东协议转让部分股份的进展暨股东签署《股份转让协议之补充协议》的公告
重要内容提示：
? 上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）于2023年10月17日与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》（以下简称“《原协议》”）。谢亚明拟将其所持有的13,986,000股公司股份（占公司总股本的9.99%）转让予宁生集团。详情请见公司于2023年10月18日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-030）。
? 公司于2024年1月23日收到控股股东宁生集团、公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦的通知，双方于2024年1月23日签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《原协议》的部分内容进行修订。
? 本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。当前协议双方均是守约的，且在守约状态下积极推进目标股份登记过户事宜，但本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于2024年1月23日收到控股股东宁生集团、股东谢亚明及其一致行动人谢悦的通知，双方于2024年1月23日签署了《上海亚虹模具股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对双方于2023年10月17日签署的《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》（以下简称“《原协议》”）的部分内容进行修订，现就《补充协议》修订的主要内容及本次股份转让前后相关方持股情况，公告如下：
一、《补充协议》修订的主要内容
| 修订前 | 修订后 |
| 《原协议》第七条第一款 | 《补充协议》修订为 |
| 若双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。于此同时，守约方有权要求违约方支付10,000万元人民币的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。 | 若双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求终止后续交易。 |
| 《原协议》第七条第三款 | 《补充协议》修订为 |
| 基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失 |
基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本。
本《补充协议》是《原协议》不可分割的重要组成部分，与《原协议》具有同等的法律效力。除本《补充协议》中明确所作修改的条款之外，未对《原协议》做其他修订，《原协议》的其余条款应完全继续有效。本《补充协议》与《原协议》有相互冲突时，以本《补充协议》为准。
二、本次股份转让前后持股情况
本次权益变动前后，控股股东宁生集团、股东谢亚明及其一致行动人谢悦的持股情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
谢亚明
| 谢亚明 | 50,619,000 | 36.16 | 4,419,000 | 3.16 |
谢悦
| 谢悦 | 7,880,000 | 5.63 | 7,880,000 | 5.63 |
上述一致行动人股
份合计
| 上述一致行动人股份合计 | 58,499,000 | 41.79 | 12,299,000 | 8.79 |
宁生集团
| 宁生集团 | 28,000,000 | 20.00 | 28,000,000 | 20.00 |
股东
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
谢亚明
| 谢亚明 | 36,633,000 | 26.17 | 4,419,000 | 3.16 |
谢悦
| 谢悦 | 7,880,000 | 5.63 | 7,880,000 | 5.63 |
上述一致行动人股
份合计
| 上述一致行动人股份合计 | 44,513,000 | 31.80 | 12,299,000 | 8.79 |
宁生集团
| 宁生集团 | 41,986,000 | 29.99 | 41,986,000 | 29.99 |
三、其他事项
1、本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。当前协议双方均是守约的，且在守约状态下积极推进目标股份登记过户事宜，但本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2024年1月24日