上海亚虹：关于控股股东增持计划进展的公告
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2024-002
上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东增持计划进展的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增持计划的基本情况：上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）计划以自有及自筹资金，自2023年8月23日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易、或协议转让的方式增持公司股份。宁生集团拟累计增持比例不低于7,000,000股（占公司总股本的
5.00%），不超过14,000,000股（占公司总股本的10.00%）。
? 增持计划的实施情况：2023年10月17日，公司控股股东宁生集团与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》（以下简称“《原协议》”）。谢亚明拟将其所持的13,986,000股公司股份（占公司总股本的9.99%）转让予宁生集团。2024年1月23日，公司控股股东宁生集团与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《原协议》的部分内容进行修订。
? 当前协议双方均是守约的，且在守约状态下积极推进目标股份登记过
户事宜，但本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素导致增持计划标的股份交割事项延迟实施或无法完成实施的风险。
2023年10月17日，公司控股股东宁生集团与股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》（以下简称“《原协议》”）。谢亚明拟将其所持的13,986,000股公司股份（占公司总股本的9.99%）转让予宁生集团。
公司于2024年1月23日收到控股股东宁生集团通知，宁生集团与股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《原协议》的部分内容进行修订，现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司
2、增持主体已持有股份的数量、持股比例：本次增持计划实施前，宁生集团持有公司股份28,000,000股，占公司总股本的20.00%。宁生集团为公司控股股东。
3、本次公告前12个月内增持主体的增持情况：2023年2月7日，公司控股股东宁生集团通过协议转让的方式，完成增持公司股份7,000,000股，占公司总股本的5.00%。具体内容请见公司于2023年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》（公告编号2023-001）。
二、增持计划的主要内容
公司控股股东宁生集团基于对公司未来发展前景的信心、为推动公司发展战略的落地、巩固控股股东地位、促进公司持续、健康、稳定发展，计划以自有及自筹资金，自2023年8月23日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易、或协议转让的方式增持公司股份。宁生集团拟累计增持比例不低于7,000,000股（占公司总股本的5.00%），不超过14,000,000股（占公司总股本的10.00%）。
详情请见公司于2023年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号2023-027）。
三、增持计划的实施进展
2023年10月17日，公司控股股东宁生集团与股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。协议约定谢亚明拟将其所持有的公司13,986,000股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为9.99%）以18.00元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币251,748,000.00元。详情请见公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号2023-030）。
2024年1月23日，公司控股股东宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议之补充协议》，对《原协议》的部分内容进行修订。详情请见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东协议转让
部分股份的进展暨股东签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号2024-001）。《补充协议》修订的主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 《原协议》第七条第一款 | 《补充协议》修订为 |
| 若双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。于此同时，守约方有权要求违约方支付10,000万元人民币的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。 | 若双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求终止后续交易。 |
| 《原协议》第七条第三款 | 《补充协议》修订为 |
| 基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减违约金或者超额赔偿金的标准。 |
基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本。
本《补充协议》是《原协议》不可分割的重要组成部分，与《原协议》具有同等的法律效力。除本《补充协议》中明确所作修改的条款之外，未对《原协议》做其他修订，《原协议》的其余条款应完全继续有效。本《补充协议》与《原协议》有相互冲突时，以本《补充协议》为准。
四、增持计划实施的不确定性风险
当前协议双方均是守约的，且在守约状态下积极推进目标股份登记过户事宜，但本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素导致增持计划标的股份交割事项延迟实施或无法完成实施的风险。标的股份交割过程中如出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
五、其他说明
1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
2、本次增持计划的实施不会影响上市地位，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等相关规定，持续关注宁生集团增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2024年1月24日