汇顶科技：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-094
深圳市汇顶科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
因中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理工商变更登记等相关手续。
就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见，有关结论性意见应当与股东大会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；…… | 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见，有关结论性意见应当与股东大会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；…… |
| 2 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）教育背景、从业经验、兼职等个人情 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 况； （三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （四）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （五）披露持有公司股份数量； （六）上交所要求披露的其他重要事项。…… | 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）上交所要求披露的其他重要事项。…… | |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；…… |
| 5 | 第九十九条 …… 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之二以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 第九十九条 …… 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之二以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 股东大会予以撤换。 | ||
| 6 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。…… | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。…… |
| 7 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会均由公司董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会均由公司董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前9日书面通知全体董事、监事及首席执行官、董事会秘书。 2名或2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事、监事及首席执行官、董事会秘书。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。 | 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 9 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 10 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权：…… （九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议； （十）如公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，监事会应当就董事会针对前述事项的专项说明出具意见和相关决议； （十一）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； （十二）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权：…… （九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议； （十）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； （十一）中国证监会、上交所或《公司章程》、股东大会决议规定的其他职权。 |
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年11月15日
附件：公告原文