汇顶科技：审计委员会工作条例(2023年11月修订)
深圳市汇顶科技股份有限公司
审计委员会工作条例
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 议事规则 ...... 7
第五章 年报工作制度 ...... 8
第六章 附 则 ...... 8
深圳市汇顶科技股份有限公司
审计委员会工作条例第一章 总 则第一条 为强化深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由最少三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第五条 审计委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部作为内部审计部门为审计委员会提供专业支持，对审计委员会负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，在选聘会计师事务所时履行以下职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期(至少每年)向董事会报告受聘会计师事务所的履职情况及审计委员会履行监督职责情况；
（七） 法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第四章 议事规则第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会会议通知应于会议召开前3日发出，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开。第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十三条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。第二十四条 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决（包括通讯方式表决）。第二十七条 审计委员会可邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 年报工作制度
第三十二条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第三十三条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，审计委员会应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
第三十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第六章 附 则
第三十五条 在本工作条例中，除非上下文另有说明，本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“ 低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本工作条例未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作条例与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十七条 本工作条例由董事会负责解释和修改。
第三十八条 本工作条例由董事会审议通过之日起施行。