汇顶科技：独立董事工作制度(2024年4月修订)

深圳市汇顶科技股份有限公司

独立董事工作制度

二○二四年四月

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目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 基本规定 ...... 3

第三章 独立董事的任职条件 ...... 4

第四章 独立董事的产生和更换 ...... 6

第五章 独立董事的职权与职责 ...... 8

第六章 独立董事的工作条件 ...... 12

第七章 附 则 ...... 13

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独立董事工作制度第一章 总 则第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 基本规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）担任

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独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的任职条件第七条 独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会及上交所相关规定取得独立董事资格证书。

第八条 担任公司独立董事应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十） 其他法律法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》规定的情形。第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一） 在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

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（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

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（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四） 存在重大失信等不良记录；

（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式）也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六） 上交所认定的其他情形。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明和承诺；

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条 提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等

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有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第十四条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的选举采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。独立董事不符合法律、法规规定的董事任职资格或本制度第九条规定的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。第十九条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五章 独立董事的职权与职责

第二十条 独立董事履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、 应当披露的关联交易；

2、 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三） 在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定履行职责，对专门委员会履职所涉及的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（四） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十二条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第（二）项及第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条 独立董事专门会议应当于会议召开前3日通知全体独立董事，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开。第二十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十五条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第二十六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合

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等方式召开。

独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录的内容应当包括：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席独立董事的姓名；

（三） 审议议案；

（四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（五） 独立董事发表的意见。

第二十八条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。第二十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十一条 公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股东，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。

第三十二条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员可能存

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在下列涉嫌违法违规行为时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，对查实的违法违规情况要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、交易所以及其他相关监管机构报告：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、深圳证监局、上交所报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 对本制度第二十条第二款、对应当提交董事会专门委员会审议的事项进行审议和行使本制度第二十一条所列独立董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

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业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

第三十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第六章 独立董事的工作条件

第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

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沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 附 则

第四十四条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十六条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第四十七条 本制度的修改需经股东大会批准。

第四十八条 本制度由董事会负责解释。

第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。