汇顶科技：首席执行官工作细则(2026年9月修订)
二?二六年九月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 首席执行官的任免 ...... 3
第三章 首席执行官的权限 ...... 5
第四章 首席执行官办公会议制度 ...... 9
第五章 首席执行官报告制度 ...... 9
第六章 首席执行官的考核与奖惩 ...... 10
第七章 附 则 ...... 11
深圳市汇顶科技股份有限公司 首席执行官工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 治理机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法 规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规 定,制定本细则。
第二条 本细则对公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人及《公司章程》 规定的其他高级管理人员具有约束力。
第三条 首席执行官是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员,是董 事会决议的执行者,在董事会的授权范围内依法行使职权,主持公司日常经营和 管理工作,以公司经营绩效对董事会负责。
首席执行官因故不能履行其职责时,董事会应授权总裁或副总裁代行首席执 行官职责。
第四条 首席执行官应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公 司章程》的有关规定,履行诚信和勤勉的义务。
第二章 首席执行官的任免
第五条 公司设首席执行官1 名,总裁1 名,副总裁若干名,财务负责人1 名。
第六条 首席执行官由董事会聘任或者解聘;总裁、副总裁、财务负责人等高 级管理人员由首席执行官提名,董事会聘任或解聘。
第七条 公司首席执行官每届任期3 年,连聘可以连任。
第八条 首席执行官任职应当具备下列条件:
(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营 管理能力;
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统
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揽全局的能力;
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行,熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策;
(四) 诚信勤勉,廉洁奉公、民主公正;
(五) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条 有下列情形之一的,不得担任公司的首席执行官、总裁、副总裁、财 务负责人和其他高级管理人员:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施, 期限尚未届满;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员,期限尚 未届满;
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
算。
以上期间,按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起
第十条 首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员可于任期期 限届满前提出辞职,具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》 具体规定。
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第三章 首席执行官的权限
第十一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八) 公司购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,接受劳务,出 售产品、商品,提供劳务,工程承包等与日常经营相关的其他交易,但资产置换 中涉及与日常经营相关交易的,仍适用);对外投资(含委托理财、对子公司投 资等);租入或租出资产;委托或受托管理资产和业务;赠与或受赠资产(受赠 现金资产除外);债权或债务重组(单纯减免公司义务的债务除外);签订许可使 用协议;转让或受让研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等)以及上交所认定的其他交易事项等属于下列任一情形的,由首席执行官进行 审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于 公司最近一期经审计总资产的10%;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额在1,000 万元以下;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额在100 万元以下;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的10%,或绝对金额在1,000 万元以下;
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5、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)低于公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额在1,000 万元以 下;
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝 对金额在100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
对于本条第(八)项所列交易,如适用各项指标时,相关指标在公司最近一 期经审计总资产、净资产、营业收入或净利润(以适用指标为准)的1%以下, 首席执行官可以授权公司财务负责人或其他获授权的高级管理人员、分管负责人 办理相关审批及执行事项,并签署相关协议、文件及办理相关手续;但法律、法 规及《公司章程》规定不得授权的事项除外。
(九) 公司与关联自然人发生的金额低于30 万元,与关联法人发生的交易 金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事 项(但关联担保和财务资助交易事项除外,且公司不得直接或者间接向董事、高 级管理人员提供借款,首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的,该项关联 交易应该由董事会审议通过);
(十) 决定公司中国境内外办事处、分公司的设立和注销,决定变更办事处、 分公司名称,决定办事处、分公司的负责人、法定代表人及授权代表,决定及变 更办理办事处、分公司登记备案工作的工作人员,对办事处、分公司运营中的其 他未决事项进行处理和授权;
(十一) 决定变更子公司名称、经营范围、法定代表人、注册地址、向子公 司委派董事、高级管理人员,及对股东会、董事会审议权限范围外的子公司运营 中的其他未决事项进行处理和授权;
(十二) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会授权首席执行官决定《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有 限公司股东会议事规则》《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会议事规则》《深 圳市汇顶科技股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度规定的应由股东 会、董事会审议决定之外的其它事项。
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第十三条 首席执行官审议上述职权范围内相关事项时,可以聘用相关中介机 构为公司提供专业咨询服务,以保证决策的科学性。
第十四条 首席执行官认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时,可 以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
第十五条 首席执行官和其他高级管理人员应当根据股东会要求列席股东会 并接受股东的质询。
第十六条 首席执行官列席董事会会议,非董事首席执行官在董事会上没有表 决权。
第十七条 首席执行官应忠实执行股东会和董事会决议,在行使职权时不得擅 自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化,可能对决议执行 的进度或结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。
第十八条 首席执行官、总裁等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、董事会秘书的知 情权。
在日常经营活动中,首席执行官可以向总裁、副总裁等高级管理人员或其他 部门负责人书面形式授权。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,首席执行官不得以 个人名义代表公司行事。首席执行官以其个人名义行事时,在第三方会合理的认 为首席执行官在代表公司行事的情况下,首席执行官应当事先声明其立场和身份。
第二十条 首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对公司负 有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不 正当利益。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对公司负有下 列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入;
(二) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
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(三) 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(四) 未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;;
(六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员违反以上条款 所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员的近亲属,公 司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业,以及与公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级 管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第 二款第(四)项规定。
第二十一条 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员应 当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对公司负有下 列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行 使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 首席执行官办公会议制度
第二十二条 公司实行首席执行官办公会议制度,由首席执行官主持,讨论《公 司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳市汇顶科技股份 有限公司董事会议事规则》《深圳市汇顶科技股份有限公司关联交易管理制度》 等公司内部制度规定的应由首席执行官决定的相关事项。
第二十三条 首席执行官办公会议根据公司业务的需要,不定时召集临时会议。
第二十四条 首席执行官办公会议出席人员包括首席执行官、总裁、副总裁、 财务负责人,首席执行官根据会议的需要认为应参加的其他人员可以列席,会议 决议事项需全体出席人员签字确认。
公司董事要求时,可以列席首席执行官办公会议。
第五章 首席执行官报告制度
第二十五条 首席执行官在报告工作时,必须保证报告的真实性和完整性,并 对报告的真实性和完整性负责。
第二十六条 首席执行官应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同 的签订、履行情况,资金运用情况和盈亏情况。董事会提出要求时,首席执行官 应在接到通知5 日内按照董事会的要求报告工作。
第二十七条 发生以下情形之一时,首席执行官应及时向董事会报告:
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(一) 在实施董事会、股东会决议的过程中,情况发生重大变化,以致不改 变计划会影响公司利益时,首席执行官应及时向董事会报告并按相关制度规定履 行审议程序;
(二) 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚,对公司生产经营产生或可能产生 较大影响时;
(三) 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化,以及出现不可抗力 事件,对公司生产经营产生或可能产生较大影响时;
(四) 首席执行官认为有必要向董事会的其他工作。
第二十八条 首席执行官在任职期间出现下列情形之一时,有义务在第一时间 向董事会直接报告:
(一) 涉及刑事诉讼时;
(二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时;
(三) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时;
(四) 担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算,并负有个人责 任时;
(五) 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关 闭并负有个人责任时;
(六) 出现本细则第九条规定的任一情形。
第六章 首席执行官的考核与奖惩
第二十九条 首席执行官的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十条 首席执行官、总裁等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议,徇 私舞弊或失职,造成公司经济损失的,根据不同情况,经董事会决议,可给予下 列处罚:
(一) 限制其权利;
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免除其现行职务;
对公司进行经济赔偿。
第七章 附 则
第三十一条 在本细则中,除非上下文另有说明,“以上”、“以下”均含本数, “低于”不含本数。
第三十二条 本细则未尽事项,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
准。
第三十三条 本细则与《公司章程》的规定有抵触时,以《公司章程》规定为
第三十四条 本细则由董事会负责解释和修改。
第三十五条 本细则由董事会审议通过之日起施行。
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