科华控股：2022年年度股东大会会议资料

科华控股股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月二十六日

目录

科华控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

会议须知 ...... 5

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案四：关于公司2023年度财务预算方案的议案 ...... 10

议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案六：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 12

议案七：关于公司2023年度贷款授信额度的议案 ...... 13

议案八：关于公司2023年度对子公司提供担保的议案 ...... 14

议案九：关于修订公司章程的议案 ...... 15

议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 16议案十一：关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案17科华控股股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 18

科华控股股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 30

科华控股股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 33

科华控股股份有限公司2023年度财务预算方案 ...... 40

科华控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2023年5月26日（星期五）下午14:30网络投票时间：2023年5月26日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。

二、介绍本次会议审议议案：

三、听取公司2022年度独立董事述职报告。

四、股东或股东代理人发言，答复股东质询。

五、进行表决。

六、推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员的选定。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

七、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。

八、律师发表见证意见。

九、主持人宣布股东大会会议结束。

会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2022年度工作编制了《科华控股股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

《科华控股股份有限公司2022年度董事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二三年五月二十六日

附件：《科华控股股份有限公司2022年度董事会工作报告》

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，监事会就2022年度工作编制了《科华控股股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

《科华控股股份有限公司2022年度监事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。

科华控股股份有限公司监事会二○二三年五月二十六日

附件：《科华控股股份有限公司2022年度监事会工作报告》

议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司2022年度财务决算报告》。

《科华控股股份有限公司2022年度财务决算报告》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

附件：《科华控股股份有限公司2022年度财务决算报告》

议案四：关于公司2023年度财务预算方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司2023年度财务预算方案》。

《科华控股股份有限公司2023年度财务预算方案》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

附件：《科华控股股份有限公司2023年度财务预算方案》

议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，公司制定了《科华控股股份有限公司2022年度利润分配预案》。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东净利润为人民币19,526,998.41元，加上年初未分配利润336,840,916.28元，2022年末合并未分配利润352,292,826.69元,2022年末母公司未分配利润为365,284,433.44元,根据上海证券交易所的相关规则，可供分配利润按照母公司报表口径为基础，2022年度可供股东分配的利润确定为不超过365,284,433.44元。公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容请参见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

议案六：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《科华控股股份有限公司2022年年度报告及摘要》。具体内容请参见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年年度报告》及《科华控股股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-022）。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

议案七：关于公司2023年度贷款授信额度的议案

各位股东：

为满足公司日常经营的资金需求，公司及下属子公司2023度拟向相关合作银行申请总计不超过人民币25亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准。公司及下属子公司拟以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

议案八：关于公司2023年度对子公司提供担保的议案

各位股东：

因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）日常经营的需求，2023年度，公司拟为联华机械、科华底盘向银行贷款提供担保，其中，为联华机械提供的担保总额不超过1.25亿元人民币；为科华底盘提供的担保总额不超过0.75亿元人民币。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

具体内容请参见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2023年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2023-023）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。

独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

议案九：关于修订公司章程的议案

各位股东：

基于公司业务与经营管理的需要，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，公司拟对《科华控股股份有限公司章程》进行修订，现已制订《科华控股股份有限公司章程（修订稿）》。具体内容请参见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025）。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《科华控股股份有限公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容请参见公司2023年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

议案十一：关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，经董事会审计委员会审议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构和内控审计机构，现提请股东大会审议并同意董事会授权经营管理层根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等各方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2023年度审计费用。具体内容请参见公司2023年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031）。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

独立董事已对此事项发表事前认可意见和同意的独立意见。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

科华控股股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，科华控股股份有限公司董事会带领公司经营管理层和全体职工，大力发展生产，改善员工生活，满足客户不断丰富的需求，使公司综合实力跃上新的台阶。公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，公司治理得到进一步加强，经营业绩得到改善，现将有关情况报告如下：

一、董事会日常工作情况

2022年度董事会共召开6次会议，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，勤勉尽责。各专门委员会作为董事会专门工作机构，为公司战略决策、董事及高管的提名等方面提供了重要的意见和建议。

2022年度董事会会议召开情况如下：

二、公司经营情况

公司是一家专业从事汽车涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业。报告期内，公司的主要产品是适用于纯燃油汽车和混合动力汽车的涡轮增压器涡轮壳和中间壳及其装配件。此外，公司还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械产品和液压系列产品等。公司高度重视技术创新，通过自主研发形成了金属熔炼过程控制、机械加工

1、《关于聘任公司财务负责人的议案》；

2、《关于补选公司第三届董事会部分专门委员会委员的议

案》。

生产线优化、防误操作系统设计、真空吸铸等多项技术，具有相应的自主知识产权。经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、长城汽车、上海菱重、纬湃汽车等全球主要涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。报告期内，公司主营业务、主要产品均未发生重大变化。

2022年公司围绕既定发展战略和经营目标重点做了以下工作：

（一）业务稳步增长

2022年，全球政治经济形势复杂多变，俄乌冲突，青山镍等诸多“黑天鹅”和“灰犀牛”事件，对很多行业都带来了巨大的影响，大宗原材料及衍生辅料价格的大幅上涨，下游市场增长承压。面对如此形势，公司管理层在董事会的指引下，与全体员工一起，不畏艰难，全力拼搏，攻坚克难，实现营业收入226,240.04万元，较上年同期增长19.27%。从产品类型来看，报告期内，涡轮壳及其装配件收入实现了30.38%的增长，其他机械零部件收入实现了65.94%的增长，其中，公司新量产的产品尤其是新能源类（混合动力）产品收入同比去年显著增长。从地区来看，公司外销产品占比增加。报告期内，实现境外收入136,170.14万元，较上年同期增长26.58%，实现境内收入89,008.06万元，较上年同期实现了11.45%的增长。

（二）提升产品品质，深化全球化战略布局

报告期内，公司通过持续推进“工序内保证质量计划”，在各个事业体内部定期开展质量提升月活动，建立全员质量意识，进行全面质量管理，提升产品品质，通过技术、工艺、设备等创新、升级提升产品质量，并通过成立供应链部门等措施，致力于有效推进公司质量、成本改善，提高公司产品综合竞争力。此外，公司在前期设立德国子公司和美国子公司的基础上，在中国香港注册成立了全资子公司。公司通过这些境外子公司加强公司全球布局，进一步贴近国际市场和客户，加快对市场和客户需求的相应，有助于提升公司综合竞争力，为公司业绩持续增长夯实基础。

（三）优化预算管理，多措施降本增效

报告期内公司完善预算管理制度，严格按计划对各部门进行考核，同时利用信息化手段，预算管控从事后分析，做到事前管控、事中跟踪、事后分析，建立、

健全、推进公司精益生产长效机制。在产品生产上，保障产品质量的前提下，采用更轻型的产品，做好浇注工艺三维出图，利用MAGMA仿真模拟软件进行冲型、气压、卷气、温度、凝固分析后并采用3D打印快速成型来验证工艺的可操作性、经济性、质量稳定性，实现精准快速的降低产品生产成本。2022年研发自主创新，自创营收，通过自制模具、3D打印、联合事业体导入创新项目、开展降本增效等工作。

（四）提升生产产能，开拓新能源产线

南厂区主体建设的完成并投产进一步增强高镍、耐热钢材质涡轮壳、中间壳的生产能力，报告期内，南厂区差速器产线、新能源专线已整合完成，为公司的后续发展提供坚实的产能支撑。

（五）保持研发活力，重视工艺创新

为了加快技术创新步伐，确保各技术创新项目的成果转化，加强企业核心竞争力，公司始终坚持产学研合作方针，与多所高校及研究所达成合作，积极引进和采用先进技术和标准，不断提升科研开发能力。同时，重视科技人才的引进和培养，聘请行业知名专家参与重大项目决策，并组织多次咨询、交流和合作，培育研发储备人才，夯实企业研发活力与实力。

公司非常注重工艺革新方面的科研投入，特别是针对铸造和加工工艺的完善和改进，使企业始终保持行业领先地位。公司的产品开发通过运用UGNX软件、产品数据管理系统（PDM）等软件和系统，显著缩短产品研发周期和提升产品质量。

2022年，公司申报专利10项（发明6项，实用4项），获得专利授权13项（发明5项，实用新型8项）。截止报告期末，公司累计授权专利156项，当前有效专利145项（发明39项，实用106项）。

（六）拓展业务领域，致力于发挥技术优势和配套协同优势

报告期内，为了进一步完善公司战略布局，拓展气压盘式制动器领域，充分发挥公司与合资公司在铸造、机械加工、质量检测工艺等方面的技术优势和配套协同优势，助力公司发展，同时引进优秀人才，公司与自然人周丹、张洪文合计出资人民币2,857.14万元设立合资公司江苏科华底盘技术有限公司，其中，公司以现金出资2,000.00万元，持有合资公司科华底盘70%股权，科华底盘被纳入公司合并报表范围。事项具体内容详见2022年5月7日披露于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-016）。科华底盘已于2022年6月7日完成工商注册登记手续，并取得了溧阳市行政审批局颁发的《营业执照》。

三、公司投资情况

2022年， 公司主要子公司、参股公司情况如下：

1、溧阳市联华机械制造有限公司

注册资本为5,000.00万元，公司持股比例为100%。经营范围为机械配件、铸件的生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。截至报告期末，该公司总资产22,599.84万元，净资产4,766.05万元，净利润-1,185.29万元。

2、LYKHGmbH（德国子公司）

注册资本为73.12万元，公司持股比例为100%。经营范围为采购和销售，各种商品进出口业务。截至报告期末，该公司总资产9.04万元，净资产1.81万元，净利润-12.56万元。

3、LYKHLLC（美国子公司）

注册资本为320.91万元，公司持股比例为100%。经营范围为汽车配件和工程机械设备及配件的研发，进出口和销售，以及相关的商务以及技术咨询服务。截至报告期末，该公司总资产26.88万元，净资产15.85万元，净利润-32.32万元。

4、苏州科华汽车科技有限责任公司

注册资本为1,000.00万元，公司持股比例为100%。经营范围为技术服务、机械零件、零部件销售；金属制品、汽车零部件研发；汽车零配件批发；咨询服务等。截至报告期末，该公司总资产0.22万元，净资产0.11万元，净利润-0.02万元。

5、科华控股（上海）有限责任公司

注册资本为1,000.00万元，公司持股比例为100%。经营范围为咨询服务、技术服务、研发，发动机、金属制品等的销售等。截至报告期末，该公司总资产

36.56万元，净资产36.56万元，净利润-16.75万元。

6、江苏科华动力科技有限公司

2019年10月，合资公司江苏科华动力科技有限公司完成工商注册，注册资本为2,500.00万元，公司持股比例为10%。为了加快公司在新能源领域的产业

和战略布局，提高公司对科华动力的决策效率，2022年2月，公司与科华动力自然人股东朱峰、骆守俭签订股权转让协议受让科华动力40%的股权，公司认缴出资额为1,000.00万元。2022年12月，公司与科华动力法人股东江苏清能签订股权转让协议受让科华动力20%的股权，持股比例增加到70%。截至报告期末，该公司总资产896.51万元，净资产859.99万元，净利润-205.24万元。

7、江苏科华底盘技术有限公司

报告期内，为了进一步完善公司战略布局，拓展气压盘式制动器领域，充分发挥公司与合资公司在铸造、机械加工、质量检测工艺等方面的技术优势和配套协同优势，助力公司发展，同时引进优秀人才，公司与自然人周丹、张洪文合计出资人民币2,857.14万元设立合资公司江苏科华底盘技术有限公司，其中，公司以现金出资2,000.00万元，持有合资公司科华底盘70%股权，科华底盘纳入公司合并报表范围。事项具体内容详见2022年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-016）。科华底盘已于2022年6月7日完成工商注册登记手续，并取得了溧阳市行政审批局颁发的《营业执照》。截至报告期末，该公司总资产674.07万元，净资产587.63万元，净利润-212.37万元。

8、科华控股（香港）有限公司

公司于2020年4月20日经董事会审议并通过《关于投资设立香港子公司的议案》。作为国家高新技术企业，产品大量出口国际市场，公司不断在积极探索战略合作、对外投资等多元化发展模式，希望借助香港作为国际金融大都市以及对外贸易平台的优势，能够有效提高公司对国际市场的服务，为公司的未来战略发展布局。截至本报告披露日，科华香港已完成注册。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

1.股东权益保护

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等一系列规范性文件，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运作。公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，平等对待每一位投资者，与公司经营层共同合规经营，全力为实现公司业务增长、加深客户战略合作关系、

提升市场占有率的一致目标而努力，以维护股东权益。

2.员工的权益保护

公司严格按照有关规定全面参加社会保障体系，同时，另外为员工购买安全责任险等附加保险，每年为员工提供免费生日体检。工资严格按相关规定及时发放，从不拖欠，做到对员工负责、对社会负责。公司秉承“传陈创新，匠心铸梦。琢玉成器，洪福泽民”的企业精神，为员工提供创新发展舞台，分层分类的多维度学习培养，做到人才培养与产品制造的双赢双效。此外，公司还关注员工的人身安全、生理心理健康等各项权益保障，在安全环保方面要求“严肃度要高、执行度要坚”，形成、提升、筑牢全员安全环保意识，将“安全第一”永远放在首位，荣获溧阳市“安全生产先进单位”称号。公司建有职工心理健康室，配备专业的心理咨询师，为员工提供心理咨询、调解服务，保障员工身心健康，荣获常州市总工会五星工会的荣誉称号。

3.环境保护

公司致力于建立科学、绿色可持续发展观。推行绿色清洁生产，追求环保排放达标。淘汰部分能耗高、效能低的设备的同时，加大必要环保设备的投入，做好废旧物资的再生利用及危废的合规处置。同时，公司通过使用太阳能发电部分供应日常生产用电需要，减少生产过程中的碳排放。

4.公共关系和社会公益

为深入贯彻国家扶贫开发战略和精神，推进精准扶贫、精准脱贫，公司通过做强做大主营业务，提高自身盈利能力，根据自身实际并结合公司业务及当地资源提供就业岗位、帮助解决贫困群众就业难问题。

五、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1.行业竞争格局

公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。

我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服务市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。进入整车配套市场的合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成

本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。

另外，公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，逐渐开拓了一批包括盖瑞特、博格华纳、长城汽车、上海菱重、纬湃汽车等在内的整车配套体系下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高，公司获得的优质订单也逐渐增加。

2.行业发展趋势

公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。从细分行业来看，公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。

涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一。全球对于环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品，使得涡轮增压器渗透率不断提升，给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。中期来看，涡轮增压器行业在全球所有区域都将有所增长，尤其是亚洲地区。

涡轮增压器的市场规模直接取决于内燃机产量以及涡轮增压器在内燃机中的配置率水平。根据内燃机应用领域的不同，内燃机下游市场可分为汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等。目前，汽车市场因其产销规模最大，是内燃机的主要应用市场。

(1)全球市场：

根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，全球2022年共计生产8,501万辆汽车，同比增长6.08%，2022年全球汽车销售8,162万辆，同比下降1.36%。

具体就涡轮增压器而言，根据S&P(标准普尔，前身为IHS)对于轻量级车辆和KGP（Knibb,Gormezano and Partners）及PSR（Power Systems Research）对于商用车行业的数据，全球涡轮增压器行业预计将从2022年的4600万套减少至2028年的4100万套。行业增长的主要驱动力是在混合动力车辆的渗透率，预计从2022年的1300万套增长至2028年的2900万套。

(2)国内市场：

根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年，汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产销量分别为2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车产销量分别为318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%；新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场渗透率为

25.6%，新能源汽车分车型来看，纯电动汽车产销量分别为546.7万辆和536.5万辆，同比分别增长83.4%和81.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成158.8万辆和151.8万辆，同比分别增长164.1%和151.6%；燃料电池汽车产销量分别为0.4万辆和0.3万辆，同比分别增长105.4%和112.8%。

汽车行业作为国民经济的战略性、支柱性产业，链条长、涉及就业面广、拉动消费作用大，对稳经济、稳就业具有重要意义。2022年7月份，工业和信息化部、商务部等17部门发布《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》，制定支持汽车购买使用、促进汽车更新消费、优化汽车使用环境等6个方面的政策措施，持续推动汽车市场发展。二十大报告提出，“我们要加快发展方式绿色转型，实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，推动形成绿色低碳的生产方式和生活方式。”在汽车消费新趋势的加持下，提振消费信心、不断释放存在的消费需求，成为汽车行业绿色健康发展的关键。

（二）公司发展战略

作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件生产商，公司将牢牢把握涡轮增压器产业快速发展的历史机遇，以客户需求为导向，持续专注于涡轮增压器零部件行业。一方面，公司持续向整机厂配套客户寻求深度合作，在客户产品的研发、生产中发挥更大的作用，进一步稳固双方合作关系；另一方面，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，例如搭载于包括燃油车、插电及增程式混合动力车在内各类乘用车的差速器壳体

以及广泛应用于工程机械、商用车、液压系统等领域的铸件加工产品等，推动公司转型升级，确保公司稳健发展。

（三）经营计划

1、市场开拓与营销计划

（1）国内市场开拓计划

公司本着“客户至上，诚信第一，相互关怀，积极学习”的经营价值观，将继续加强与现有核心客户的合作关系，提升产品质量及质量稳定性，并与客户展开更广泛的合作，增强客户粘性，巩固公司在国内市场的行业地位。

（2）国际市场开拓计划

公司在保持国内竞争优势的基础上，将进一步开拓海外市场，积极开发亚洲及欧美市场，扩大与现有国际市场内客户的合作，提升公司产品在国际市场中的占有率。同时，将努力开拓其他国际市场客户。

2、技术开发与创新计划

公司将不断丰富和优化支撑现有产品优势的核心技术，通过整合现有技术力量、增强实验室研发能力等手段，提升公司的技术开发能力。

（1）整合现有技术力量

以公司技术开发中心为平台，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥技术人员的积极性和能力，通过组建项目组有针对性地开展关键性技术难题的攻关，直接为产品开发、工艺创新等提供技术支持。

（2）增强实验室研发能力

公司将丰富试验手段并扩大实验室的规模，通过提前布局，为今后涡轮增压器行业不断涌现的新材料技术、新生产工艺进行研发能力储备，建立快速反应机制，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。

3、管理提升计划

为了提升公司可持续发展、高质量发展的长效管理能力，公司以体系思想为指引，以全面预算管理为抓手，进一步积极推进工作流程化、生产精益化、管理标准化、健全可执行性的管理制度和内控考核制度。

4、人力资源扩充计划

随着公司产品产能的逐步释放，公司将根据实际业务需要，有计划地吸收以研发、生产、管理人才为重点的各类专业人才。公司将依托与高校紧密合作的契

机，加大宣传力度，并本着“创造员工最大幸福”的宗旨，进一步改善员工福利待遇，增强公司对高素质人才的吸引力。

（四）可能面对的风险及应对措施

1、市场风险

受新能源汽车迅速发展冲击、汽车产业相关政策陆续出台与实施、国内外宏观经济增速放缓及国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车产业链各环节均受到一定压力。公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。故上述各项因素发生重大不利变化时，公司的生产经营状况将受到直接影响，可能面临包括但不限于营业收入下滑、产品毛利下降等风险。

应对措施：公司将密切关注行业政策变化、国内外经济政策的调整、宏观经济形势变化及自身经营情况，通过加快技术创新提升核心竞争力，通过智能化、数字化、集约化管理提升生产和经营能力，通过加大国内市场的开发力度以开拓增量市场优化产品结构，通过合作研发或自主研发的形式拓展新能源领域业务，积极与客户共同成长，提升公司面对市场风险的能力。

2、资金压力

公司产品涉及的铸造和机械加工，具有重资产的特点。公司经过多年发展，虽有一定积累，但投入也很大，且随着行业发展和自身规模壮大，公司进入战略发展的重要时期，因此资金需求量不断增加。公司资产负债率较高。

应对措施：公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，在降本增效的同时，通过供应链整合等手段降低库存，缩短客户账期，从而提高公司现金净流入。公司拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过35,400万元（含本数）用于补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

3、原材料价格上涨风险

公司的主要原材料包括有色金属镍、废钢、生铁、小零件、刀具、覆膜砂等，当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响，且原材料价格的上涨将导致产品的毛利率下滑。

应对措施：公司密切关注原材料市场变化，通过对大宗商品价格趋势的预测以及下游客户需求跟踪加强原材料价格管理，当出现原材料价格发生变动的情况

时，公司将就原材料价格波动与客户约定调价机制。

4、汇率风险

根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司境外收入增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。应对措施：公司将持续监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，公司及下属子公司拟以真实业务为基础开展相关外汇套期保期业务。

新的一年，我们将进一步解放思想，以高质量发展为追求，励精图治，奋发进取，做强企业，负好责任，向新时代改革开放的浪潮再出发而努力，向把公司建设成为成为全球高效节能发动机零部件行业标杆而努力。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

科华控股股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，科华控股股份有限公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行监事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，公司治理得到进一步加强，经营业绩稳步提升，现将有关情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2022年度监事会共召开5次会议，公司全体监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

2022年度监事会会议召开情况如下：

二、监事会对公司依法运作的独立意见

报告期内，公司监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对会议的着急、召开、表决程序、审议事项、董事会公司管理层执行股东大会的情况，以及公司2022年依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求着急召开，据测程序合法，工作勤勉尽职，任职执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司2022年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，外部审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对关联交易情况的独立意见

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：

报告期内关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、总结

2023年度，公司监事会会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行监事会职责，加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会和高级管理人员进行监督与检查，进一步加强对公司财务监督检查以及对公司经营情况的监督检查，进一步增强风险防范意识，维护公司利益和全体股东合法权益。此外，监事会成员将进一步加强政策法规的学习，巩固自身专业能力，持续推进监事会的自身建设，不断提升监事会的监督能力和履职水平，持续促进公司规范运作。

科华控股股份有限公司监事会二○二三年五月二十六日

科华控股股份有限公司2022年度财务决算报告

科华控股股份有限公司2022年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：科华控股股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

一、主要财务指标

2022年公司实现营业收入226,240万元，比上年同期增加36,551万元，增长率19.27%；净利润1,784万元，比上年同期增加6,460万元；归属于普通股东的扣非前净利润1,953万元，比上年同期增加6,628万元；归属于普通股东的扣非后净利润2,622万元，比上年同期增加11,078万元。主要财务指标如下：

单位：人民币元

报告期内公司盈利的提升主要受益于：

（1）随着市场开放，国内外客户的需求逐步恢复，销售量较上年同期有所增加因而带来增量收入和毛利。

（2）报告期内公司新量产的产品尤其新能源类（混合动力）产品对本年度营业收入和毛利产生积极影响。

（3）公司以出口业务为主，美元升值产生正向汇兑收益。

（4）基于大宗商品调价机制，报告期内产品销售价格较上年有所上涨， 公司得以冲回上年度计提的存货减值准备。

（5）报告期内，受净利润增长影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，每股收益和净资产收益率均有相应程度的上升。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降16,892.71万元，导致每股经营活动现金流量净额下降1.27元，下降幅度56.71%。主要原因在于：

（1）报告期内销售额较上年同期增长主要在第4季度，相对应的销售货款回收根据账期大多数将在2023年第一季度收回。

（2）年底备货加大了采购量，产生更多的在制品和产成品库存，从而占用流动资金。

二、财务状况

1、资产情况

单位：人民币元

交易性金融资产

其他流动资产

一年内到期的非流动资产

长期应收款

投资性房地产

长期待摊费用

（1）交易性金融资产

2022年末交易性金融资产余额较2021年末下降642万元，主要系2021年末远期锁汇和期权在本年度大幅度到期所致。

（2）预付账款

2022年末预付账款余额较2021年末增加993万元，增长78.58%，主要系年末镍板备货预付货款所致。

（3）其他流动资产

2022年末其他流动资产余额较2021年末减少20,673万元，下降91.66%，主要系银行存单到期所致。

（4）长期应收款

2022年末长期应收款余额较2021年末减少1,402万元，下降51.66%，主要系融资租赁业务保证金转入一年内到期的非流动资产所致。

（5）其他权益工具投资

2022年末其他权益工具投资余额为零，主要系报告期内公司受让科华动力股权，将科华动力纳入公司合并报表范围所致。

（6）投资性房地产

2022年末投资性房地产余额较2021年末增加2,060万元，主要系公司2022年余桥部分车间对外出租转为投资性房地产所致。

（7）在建工程

2022年末在建工程余额较2021年末减少11,257万元，下降86.89%，主要系南厂区铸造及加工辅房、道路等转固所致。

（8）使用权资产

2022年末使用权资产余额较2021年末减少33万元，主要系上海子公司减少租赁费所致。

（9）长期待摊费用

2022年末长期待摊费用余额较2021年减少496万元，下降40.92%，主要系本年度摊销费用535万元，新增中关村食堂厕所宿舍装修改造费39万元所致。

（10）递延所得税资产

2022年末递延所得税资产余额较2021年末增加1,032万元，增长37.99 %，主要系联华亏损、科华四季度享受税收优惠政策增加递延所得税资产，较年初增加1257万元所致。

（11）其他非流动资产

2022年末其他非流动资产余额较2021年末减少4,849万元，下降86.31%，主要系公司2021年预付设备及工程款在2022年转为固定资产/在建工程所致。

2、负债及所有者权益情况

单位：人民币元

流动负债：

交易性金融负债

预收账款

其他应付款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

非流动负债合计

长期应付款

负债合计

所有者权益（或股东权益）

其他综合收益

少数股东权益

负债和所有者权益总计

（1）其他应付款

2022年末其他应付款余额较2021年末增加42万元，增长44.86%，主要系增加了常州锐鑫企业管理有限公司厂房出租保证金37万元所致。

（2）一年内到期的非流动负债

2022年末一年内到期的非流动负债余额较2021年末增加18,672万元，增长56.84%，主要系2022年一年内到期的长期借款较同期增长1.7亿元所致。

（3）其他流动负债

2022年末其他流动负债余额较2021年末增加2,051万元，增长231.93%，主要系期末已背书转让但尚未到期的应付票据较同期增加2,045万元所致。

（4）长期应付款

2022年末长期应付款余额较2021年末减少14,250万元，下降67.43%，主要系公司项目贷款自然还款所致。

（5）其他综合收益

2022年末其他综合收益余额较2021年末增加139万元，主要系科华动力控股合并所致。

3、经营情况

单位：人民币元

信用减值损失

资产减值损失

投资收益

资产处置收益

公允价值变动收益

营业利润

营业外收入

营业外支出

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

（1）财务费用

2022年度财务费用发生数为4,818万元，比2021年减少7,576万元，下降

61.13%，主要系本年度人民币贬值增加汇兑收益4,565万元，贷款利息支出较去年减少1，342万元，银行手续费及票据贴现费用较去年减少182万元所致。

（2）信用减值损失

2022年度信用减值损失发生数为604万元，比2021年增加579万元，主要系年末应收账款增长而计提的坏账准备金所致。

（3）资产减值损失

2022年度资产减值损失发生数为2,286万元，比2021年减少3,601万元，主要系销售价格上升而冲回的2021年度存货减值准备金所致。

（4）投资收益

2022年度投资损失为816万元，比2021年投资损失增加1,202万元，下降

311.18%，主要系本年度远期锁汇及期权产生的损失所致。

（5）公允价值变动收益

2022年公允价值变动收益为损失2,194万元，主要系公司远期锁汇实际收益543万元、未到期远期锁汇浮亏1,044万元、以及未到期期权浮亏1,693万元所致。

（6）资产处置收益

2022年资产处置损失为292万元，主要系今年处置余桥铸造老旧设备损失所致。

（7）营业外收支

2022年度营业外收支发生数为-185万元，比2021年支出增加111万元。

三、现金流量情况

单位：人民币元

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计

经营活动现金流出小计

投资活动现金流入小计

投资活动现金流出小计

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计

筹资活动现金流出小计

五、现金及现金等价物净增加额

六、期末现金及现金等价物余额

（1）经营活动现金流量净额同比下降56.71%，主要系四季度因订单增量、年末备货等情况，购买商品接受劳务支付的现金净支出较同期增加1.68亿元。

（2）投资活动现金流量净额同比增长，主要系今年收回存单较同期增加5,537万元、存单支出较同期减少1.45亿元，固定资产投入较同期减少1.49亿元。

（3）筹资活动现金流量净额同比增加，主要系银行融资较同期减少3.14亿元,偿还银行到期债务较同期减少5亿元,支付利息较同期减少3,356万元；今年新增融资租赁4,900万元（联华公司），较同期减少2亿元，支付融资租赁利息费较同期减少3,138万元。

科华控股股份有限公司董事会二○二三年五月二十六日

科华控股股份有限公司2023年度财务预算方案

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标，公司以2022年度财务决算报告为基础，参照公司近年来的经营情况，并结合公司对宏观形势、所处行业前景和公司2023年度市场营销计划，按照合并报表口径，编制了本财务预算报告。

二、预算编制的基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

（二）公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化。

（三）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

（四）公司主要产品的市场价格、主要原材料成本价格不会有重大变化；公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

（五）现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化。

（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、公司2023年财务预算目标

2023年，公司将持续关注市场变化、全力洞察客户需求，强化品质提升和产品研发，加大市场开拓力度，提升企业精细化管理能力，以实现公司业务的稳定、可持续发展，实现营业收入和净利润稳中有增。

四、特别提示

本预算报告仅为公司生产经营计划，不代表公司2023年度盈利预测。受复杂的市场状况和国际经济形势等多种不可控因素影响，能否实现预算指标具有不确定性，请投资者注意投资风险。

科华控股股份有限公司董事会

二○二三年五月二十六日