科华控股：简式权益变动报告书(上海晶优新能源有限公司)

科华控股股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：科华控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：科华控股股票代码：603161.SH

信息披露义务人：上海晶优新能源有限公司住所：上海市松江区文松路223号C9号楼4017室通讯地址：上海市浦东新区成山路2388弄1号2楼

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2023年9月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科华控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科华控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 备查文件 ...... 19

简式权益变动报告书之附表 ...... 22

第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所

致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：

注：淄博道得基金、泰州道得基金、泰安道得基金、潜山道得基金、和县道得基金及岳西道得基金的普通合伙人及执行事务合伙人为道得投资。截至本报告书签署之日，道得晶优为信息披露义务人的控股股东，武飞先生为信息披露义务人的实际控制人。

三、信息披露义务人的董事和主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和主要负责人情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，上市公司实际控制人根据自身情况有出让上市公司股份的意愿，双方经过谈判协商，在符合各方利益基础上达成了本次权益变动的一致意见。

二、信息披露义务人在未来12个月继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份并谋求控制权的可能性。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2023年8月31日，信息披露义务人与陈洪民、陈小科、科华投资签署《股份转让协议》，陈洪民向信息披露义务人转让其所持有上市公司9,140,137股股份（占上市公司总股本的6.85%），陈小科向信息披露义务人转让其所持有上市公司6,135,510股股份（占上市公司总股本的4.60%）。信息披露义务人将通过协议转让持有上市公司15,275,647股股份（占上市公司总股本的11.45%）。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

二、信息披露义务人持有上市公司股份的变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司15,275,647股股份（占上市公司总股本的11.45%）。

三、本次权益变动涉及的《股份转让协议》的主要内容

甲方：上海晶优新能源有限公司

乙方1：陈洪民

乙方2：陈小科

丙方：江苏科华投资管理有限公司

在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、丙方单独称“一方”，合称“各方”。

1、股份转让的基本情况

1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司

15,275,647股无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的11.45%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：

1.2本次股份转让前后，各方在上市公司的持股情况如下表所示：

1.3标的股份转让价格

各方协商同意，本次股份转让中标的股份的转让价款为每股人民币22.49元，合计股份转让总价款为人民币343,549,301.03元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：

1.4标的股份转让价款的支付

1.4.1协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币68,709,860.21元（大写：陆仟捌佰柒拾万玖仟捌佰陆拾元贰角壹分）。其中，甲方向乙方1支付人民币41,112,336.23元（大写：肆仟壹佰壹拾壹万贰仟叁佰叁拾陆元贰角叁分），向乙方2支付人民币27,597,523.98元（大写：贰仟柒佰伍拾玖万柒仟伍佰贰拾叁元玖角捌分）。

1.4.2在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币103,064,790.31元（大写：壹亿零叁佰零陆万肆仟柒佰玖拾元叁角壹分）。其中，甲方向乙方1支付人民币61,668,504.34元（大写：陆仟壹佰陆拾陆万捌仟伍佰零肆元叁角肆分），向乙方2支付人民币41,396,285.97元（大写：肆仟壹佰叁拾玖万陆仟贰佰捌拾伍元玖角柒分）。

1.4.3自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币137,419,720.41元（大写：壹亿叁仟柒佰肆拾壹万玖仟柒佰贰拾元肆角壹分）。其中，甲方向乙方1支付人民币82,224,672.45元（大写：捌仟贰佰贰拾贰万肆仟陆佰柒拾贰元肆角伍分），向乙方2支付人民币55,195,047.96元（大写：伍仟伍佰壹拾玖万伍仟零肆拾柒元玖角陆分）。

1.4.4 2024年8月31日前，甲方向乙方支付剩余标的股份转让价款，即人民币34,354,930.10元（大写：叁仟肆佰叁拾伍万肆仟玖佰叁拾元壹角）。其中，甲方向乙方1支付人民币20,556,168.11元（大写：贰仟零伍拾伍万陆仟壹佰陆拾捌元壹角壹分），向乙方2支付人民币13,798,761.99元（大写：壹仟叁佰柒拾玖万捌仟柒佰陆拾壹元玖角玖分）。

1.4.5各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。

2、标的股份的交割及交割后续事项

2.1各方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。

2.2各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.4各方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

3、过渡期安排

3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意：

3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）及丙方在审议上市公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。

3.1.2过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。

3.1.3在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，

各方应积极协调上市公司进行配合。

3.1.4各方同意，乙方及丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对各方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.1.5除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

3.1.5.1任何资产购置或处置；

3.1.5.2对外进行投资或处置对外投资；

3.1.5.3分配上市公司利润；

3.1.5.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

3.1.5.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.5.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.5.7增加或减少上市公司的注册资本；

3.1.5.8对上市公司发行公司债券做出决议；

3.1.5.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.1.5.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

4、关于本次股份转让交割完成后的事项

4.1本次股份转让交割完成后的事项

4.1.1在交割日后，乙方及丙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。

4.1.2交割日后，乙方及丙方应当充分配合甲方对上市公司董事完成改选，甲方有权提名一名非独立董事及一名监事。乙方及丙方承诺，在相应董事会、监事会和股东大会审议上述相关议案时投赞成票。

4.1.3交割日后，如乙方及丙方通过大宗交易及协议转让方式转让其届时所持上市公司股份的，在同等条件下甲方拥有优先受让权。未经甲方书面同意，乙方及丙方不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。

5、陈述、保证与承诺

5.1乙方及丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.1.1乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；丙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。

5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。

5.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司和乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。

5.1.4上市公司及其控股子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下金额达500万元以上的债务及或有负债由乙方及丙方向上市公司承担连带赔偿责任：（1）在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现诉讼、应付税款、行政处罚、违约责任、

侵权责任及其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方应最终向上市公司承担相应的补偿责任。

5.1.5交割日前，上市公司已披露定期报告、临时报告真实、准确、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。

5.1.6交割日前，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。

5.1.7上市公司及其控股子公司所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。

5.1.8自本协议签订之日起，乙方及丙方、甲方有义务维持上市公司现有经营管理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方及丙方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

5.1.9截至本协议签署日，乙方、丙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。

5.1.10乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。

5.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.2.1甲方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议已取得必要的授权；

5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；

5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；

5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。

5.3各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

6、违约责任

6.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。

6.2如因甲方原因导致本协议第1.4.1、1.4.2、1.4.3、1.4.4约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。

6.3乙方或丙方违反本协议4.1.3条约定的，乙方应向甲方支付标的股份第一笔转让价款金额50%的违约金。

6.4乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基础、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。

7、协议生效、修改与解除

7.1本协议经乙方1、乙方2签字，甲方、丙方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

7.2本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各

方签署后方可生效。

7.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、与本次权益变动相关的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海晶优新能源有限公司

法定代表人（签字）：

武飞

年 月 日

（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：上海晶优新能源有限公司

法定代表人（签字）：

武飞

年 月 日

简式权益变动报告书之附表

害公司利益的其他情形

（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：上海晶优新能源有限公司

法定代表人（签字）：

武飞

年 月 日