科华控股：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-019

科华控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 拟回购股份的用途：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

? 拟回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

? 回购价格：不超过人民币19.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无明确股份减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次拟回购股份用于未来实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、

激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，综合考虑公司的经营情况和财务状况，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。主要内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提交董事会审议情况

公司于2024年3月25日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》的相关规定，公司回购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

本次回购股份事项的审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，促进公司健康及可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，综合考虑公司的经营情况和财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份用于未来实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司本次回购的股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购期限、起止日期

1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

(1)如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购股份用途：员工持股计划或股权激励。

回购资金总额：不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元

（含）。

在回购价格上限19.50元/股条件下，按不超过人民币2,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,025,641股，约占公司总股本的0.77%；按不低于人民币1,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为512,821股，约占公司总股本的0.38%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购股份实施完毕时实际回购数量为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币19.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购金额下限1,000万元、上限2,000万元，回购价格上限19.50元/股测算，假设本次回购全部实施完毕，回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，则公司总股本及股本结构变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。若公司在股份回购实施完成之后3年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份将全部予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产373,617.85万元，归属于上市公司股东的净资产135,236.59万元，流动资产189,880.47万元。假设本次回购资金上限2,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日（未经审计）总资产的0.54%，归属于上市公司股东净资产的1.48%，流动资产的1.05%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的长远发展。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

董事会召开前，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经问询，截

至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无明确股份减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次拟回购股份用于未来实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在披露回购股份实施结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，将依照《公司法》《公司章程》等有关规定注销本次回购的未使用部分股份。届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购计划的顺利、高效地实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司经营管理层在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导

致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次拟回购股份用于未来实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年3月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2024-020）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

客户名称：科华控股股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886459971

（三）回购期间信息披露

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

科华控股股份有限公司董事会

2024年3月28日