科华控股：关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

科华控股股份有限公司

关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议 之补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

科华控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年6 月9 日召开第 四届董事会第二十六次会议,审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件 的股份认购协议之补充协议〉的议案》。同日,公司与卢红萍、涂瀚就上述调整 事项签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。 ?本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

公司本次向特定对象发行A 股股票事项尚需获得中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定后方可实施。最终能否获得 中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资 风险。

一、关联交易基本情况

2025 年8 月22 日、2025 年12 月29 日公司召开第四届董事会第十六次会 议及2025 年第四次临时股东会,审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条 件的股份认购协议>的议案》等相关议案。同日,公司与卢红萍、涂瀚签署《附 生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

2026 年6 月9 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过《关 于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象 签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。鉴于对本次向特定对 象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量的调整,公司与卢红萍、涂瀚签署

《补充协议》,就上述发行方案调整事项对《股份认购协议》部分条款进行调整。

二、《补充协议》的主要内容

(一)《补充协议》签署主体

甲方:科华控股股份有限公司

乙方一:卢红萍

乙方二:涂瀚

(乙方一、乙方二合成乙方;以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)

(二)对《股份认购协议》相关条款的修改

2026 年6 月9 日,公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协 议之补充协议》,双方在平等、自愿、诚信的基础上,经友好协商,依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,就《股 份认购协议》相关条款进行修改,修改后的主要内容如下:

1.1 认购金额及数量

(1)甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过30,000,000 股,且不超过 本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量将由甲方股东会授 权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商) 根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协 商确定,全部由乙方认购,股份认购金额为不超过人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元 整(小写:326,100,000 元)。

(2)本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象 发行的股票,拟出资认购股份的金额为不超过人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整 (小写:326,100,000 元),认购股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定, 且不超过30,000,000 股。其中,乙方一认购本次向特定对象发行股票数量的70% 且不超过21,000,000 股,认购金额为不超过人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整 (小写228,270,000 元),乙方二认购本次向特定对象发行股票数量的30%且不 超过9,000,000 股,认购金额为不超过人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整(小写 97,830,000 元),乙方认购数量为各自认购的甲方本次向特定对象发行的股份 金额/本次发行价格。

(3)双方同意,若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据 发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况 等情形予以调减的,则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。 甲乙双方同意,待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议 约定最终确定后,甲乙双方应另行签署补充协议。

(4)若在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的,乙方认购的股份数量将进行相应调整。

1.2 认购价格

(1)本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

(2)本次向特定对象发行价格将不低于定价基准日前20 个交易日(不含定 价基准日,下同)上市公司A 股股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量,按“进一法”保留两位小数。

(3)若在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的,本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整,调 整公式如下:

\[派发股利: P 1=P 0-D;\]

\[送股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N);\]

上述两项同时进行: \(P 1=(P 0-D) /(1+N)\) 。

其中,P0 为调整前发行价格,P1 为调整后发行价格,D 为每股派发股利,N 为每股送股或转增股本数。

(三)与《股份认购协议》的关系

《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的,以《补充协议》约定为准, 《补充协议》未约定事项,仍按照《股份认购协议》的约定执行。

(四)《补充协议》的生效

《补充协议》为附生效条件的协议,自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙 方签字之日起成立,当且仅当下列条件全部满足后生效:

(1)科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行;

(2)上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行;

(3)《股份认购协议》已生效;

(4)其他监管机构审批/核准(如有)。

若上述约定的协议生效条件未能成就,致使《补充协议》无法生效且不能得 以履行的,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

三、本次关联交易履行的审议程序

2026 年6 月9 日,公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026 年第一次 会议,全体独立董事一致审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股 份认购协议>的议案》等议案,并同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十 六次会议审议。

2026 年6 月9 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关 于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等议案,关联董事 进行了回避表决。根据公司2025 年第四次临时股东会的授权,本次交易无需提 交公司股东会审议。

特此公告。

科华控股股份有限公司董事会

2026 年6 月10 日