海通发展：2023年第五次临时股东大会会议资料

福建海通发展股份有限公司2023年第五次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

目 录

2023年第五次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第五次临时股东大会议程安排 ...... 3

议案一：《关于变更募集资金投资项目的议案》 ...... 5

福建海通发展股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下：

一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。

二、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

三、为保证本次大会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与大会工作组人员。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东大会上发言，

发言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。

现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；

网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

福建海通发展股份有限公司2023年第五次临时股东大会议程安排

一、会议召开基本事项

（一）会议时间：2023年12月27日14:30

（二）会议地点: 福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：曾而斌先生

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（六）网络投票起止日期：自2023年12月27日至2023年12月27日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（八）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（九）会议出席对象：

1、股权登记日（2023年12月20日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会；

2、上述股东授权委托的代理人；

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

二、会议议程

（一）参会人员登记、领取会议资料并入座；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）推选股东大会计票人、监票人；

（四）宣读并审议以下议案：

1、《关于变更募集资金投资项目的议案》。

（五）与会股东及股东代表提问；

（六）主持人及其指定董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题；

（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

（八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；

（九）休会，等待网络投票结果；

（十）复会，主持人宣布本次股东大会表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见；

（十二）主持人宣布股东大会结束。

福建海通发展股份有限公司

2023年12月27日

议案一：

《关于变更募集资金投资项目的议案》

各位股东：

公司拟对募投项目“超灵便型散货船购置项目”作出变更。变更后的“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元。同时，公司拟增加全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）的全资子公司大信海运有限公司（以下简称“大信海运”）、全资子公司HAI DONGINTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.（以下简称“HAI DONG”）及其3家全资子公司，共计5家公司，作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。具体内容如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]304号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,276,015股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币37.25元，募集资金总额为人民币153,753.16万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,959.96万元后，实际募集资金净额为人民币142,793.20万元。上述募集资金已于2023年3月23日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及其子公司、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，首

次公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

单位：人民币万元

（二）本次变更募集资金投资项目情况

根据公司战略发展规划，为进一步扩充运力，提升公司的综合竞争力，有效地将公司的运输服务能力延伸至全球，公司拟变更“超灵便型散货船购置项目”。截至2023年10月31日，该项目已累计投入金额90,145.57万元，尚未使用募集资金金额为42,677.86万元（不含利息及理财收益等）。

变更后的“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元。同时，公司拟增加全资子公司海通国际的全资子公司大信海运、全资子公司HAI DONG及其3家全资子公司，共计5家公司，作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。

新增募投项目实施主体情况如下：

本次增加的募投项目实施主体的基本情况：

1、公司名称：大信海运有限公司

成立时间：2023年5月22日注册资本： 100,000港元注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN STMONGKOK KLN, HONG KONG（香港九龙旺角）股东构成及控制情况：海通国际持有100.00%股权主营业务：干散货运输主要财务数据：新设立公司，暂无数据

2、公司名称：HAI DONG INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.成立时间：2023年8月28日注册资本：50,000美元注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)股东构成及控制情况：公司持有100.00%股权主营业务：干散货运输主要财务数据：新设立公司，暂无数据

3、公司名称：DAI FU OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

成立时间：2023年8月28日注册资本：10,000美元注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)股东构成及控制情况：HAI DONG持有100.00%股权主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

4、公司名称：DAI SHUN OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

成立时间：2023年9月6日注册资本：10,000美元注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)股东构成及控制情况：HAI DONG持有100.00%股权主营业务：干散货运输主要财务数据：新设立公司，暂无数据

5、公司名称：DAI HUA OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

成立时间：2023年10月28日注册资本：10,000美元注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)股东构成及控制情况：HAI DONG持有100.00%股权主营业务：干散货运输主要财务数据：新设立公司，暂无数据本次变更募投项目后，公司及子公司将根据募集资金的管理要求及实际使用的情况开立募集资金存放专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。本次变更募投项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、项目名称：超灵便型散货船购置项目

2、项目实施主体：福建海通发展股份有限公司以及海通国际船务有限公司、大招海运有限公司、大商海运有限公司、大中海运有限公司、大工海运有限公司、大农海运有限公司、大建海运有限公司、大设海运有限公司、大浦海运有限公司、大兴海运有限公司、大业海运有限公司、大平海运有限公司、大安海运有限公司、大发海运有限公司、大国海运有限公司、大明海运有限公司

3、项目概况：本项目计划通过新造及购买的方式，购置10艘超灵便型干散货船，项目总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元，项目建设周期为2年。

4、项目实际投资及募集资金使用情况：截至2023年10月31日公司已购置8艘超灵便型干散货船，已累计投入金额90,145.57万元，尚未使用募集资金金额为42,677.86万元（不含利息及理财收益），已累计投入金额占该募投项目募集资金承诺投资金额的比例为67.87%。

（二）变更的具体原因

运力规模是航运企业的核心竞争力之一。公司需要抓准航运市场相对低迷的时机购置船舶，以相对较低的购船成本扩张公司自有运力，在后续行业景气周期到来之前为公司业务的持续发展蓄力。2023年，在世界经济增速放缓和地缘政治影响下，干散货运输市场供需基本面转弱，二手干散货船的交易价格也随之出现一定幅度的下降。在船舶市场交易价格下降的情况下，公司预计使用募集资金可购置的超灵便型散货船数量相较前期规划数量有所增加。

因此，在综合考虑发展需要和干散货船舶交易价格的前提下，为深度贯彻公司的长期经营战略，并进一步扩充自有运力，提升公司的综合竞争力，有效地将公司的运输服务能力延伸至全球，公司拟将“超灵便型散货船购置项目”规划购

买的超灵便型干散货船舶数量由10艘增加至13艘。变更后的“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元。

三、新项目的具体内容

1、项目名称：超灵便型散货船购置项目

2、项目实施主体：福建海通发展股份有限公司以及海通国际船务有限公司、大招海运有限公司、大商海运有限公司、大中海运有限公司、大工海运有限公司、大农海运有限公司、大建海运有限公司、大设海运有限公司、大浦海运有限公司、大兴海运有限公司、大业海运有限公司、大平海运有限公司、大安海运有限公司、大发海运有限公司、大国海运有限公司、大明海运有限公司、大信海运有限公司、HAI DONG INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.、DAI FU OCEANSHIPPING PTE. LTD.、DAI SHUN OCEAN SHIPPING PTE. LTD.、DAI HUAOCEAN SHIPPING PTE. LTD.

3、项目概况：本项目计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，项目总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元，项目建设周期为2年。

4、项目可行性

（1）项目的实施顺应资源运输格局及国家政策鼓励方向

我国疆域辽阔，煤炭等资源分布有较强地域性，水路运输作为运输成本最低、运输量最高的运输方式，是调剂国家资源供给的重要手段。航运业作为重要的基础性产业，一直受到国家的高度重视。近年来，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励航运业发展的政策，如《关于促进海运业健康发展的若干意见》《水运“十四五”发展规划》《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》等。因此本项目的实施是顺应资源运输格局和国家政策鼓励的方向。

（2）公司专业的船舶管理能力是本项目实施的有力支撑

船舶运营和运力管理是一项专业且复杂的工作。公司拥有一支专业的船舶运营团队，操作经验丰富，对海运行业有着深刻认知。公司贯彻精细化管理模式，对船舶运行的各项指标拆分量化，保障公司船舶的安全运行、运行时效和效益，公司在船舶运营管理方面的经验为本项目实施提供了强有力的支持。

（3）公司现有船队优势和口碑为新增运力的消化提供支持

公司经过十余年发展，已经与众多国内外客户形成了长期稳定的合作关系，在业内积累了良好的口碑。干散货的货种数量较多，包括煤炭、矿砂、谷物、水泥、件杂货等货物，公司对单一货物品种不存在依赖，受上游产业波动小，业务来源较为广泛。在全球各地区将大力发展基建类项目的时代背景下，购置新船提升的运力可以被市场充分地消化，并且为公司带来良好的经营收益。

5、效益测算：经测算，该项目税后静态投资回收期（含建设期）为7.25年，税后内部收益率13.34%。

6、项目审批情况：本次募集资金投资项目变更尚需向政府投资主管部门履行备案程序。

7、项目资金来源：本项目拟使用募集资金132,823.43万元用于购置13艘超灵便型干散货船，募集资金如产生利息收入和理财收益也将投入到新项目，不足部分由公司自筹解决。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）项目的市场前景

水上货物运输是国际航运最主要的运输方式，全球90%以上的国际贸易是通过水上运输完成的，而干散货运输是水上运输的主要方式，占全球总货运量的比例超过40%。我国高度重视水上货物运输业的发展，中共十九大报告提出了“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”的战略。2020年，交通运输部、国家发展和

改革委员会等七个部门联合发布的《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出：到2025年，中国基本建成海运业高质量发展体系；到2035年，中国全面建成海运业高质量发展体系，基本实现海运治理体系和治理能力现代化；到2050年，海运业发展水平位居世界前列，全面实现海运治理体系和治理能力现代化。我国的政策支持能够全面推动水上货物运输业继续向前、向好发展。

我国幅员辽阔，资源的地域分布情况和经济格局存在区域性错位的情况。在加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局之下，干散货水上运输是调剂国内资源分布的重要手段，同时服务于国内外资源和商品的流动，是驱动“双循环”加速发展的重要助推力。“双循环”格局的构建，为干散货航运行业发展带来重要的发展机遇。对于航运类企业来说，公司自有运力与盈利水平具有显著的正向相关性，控制运力的能力是航运类企业的核心竞争力之一。进一步扩大自有运力规模，有利于完善船舶队伍体系的建设，优化船队结构，保持公司在干散货航运市场的竞争力。

（二）项目的风险分析

公司基于市场环境及自身经营规划和经营状况，对募集资金投资项目进行变更。新项目完成后，若市场环境、行业政策发生重大不利变化，新项目可能存在无法实现预期收益的风险。

五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次变更募集资金投资项目事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大负面影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

以上议案，请各位股东予以审议。

福建海通发展股份有限公司

2023年12月27日