海通发展：中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对自首次公开发行上市之日至2023年12月31日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

许阳、陈拓

（三）现场检查人员

许阳、陈拓、林真、段俊宇

（四）现场检查时间

2024年3月7日（许阳、林真、段俊宇）、2024年3月14日（段俊宇）、2024年3月18日（段俊宇）、2024年3月25日（陈拓）

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面

进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发

行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。

经检查，保荐人认为：

1、2023年度干散货航运市场价格整体回落

2023年，在全球经济增长趋缓、地缘政治冲突、红海航线危机、欧美央行持续大幅加息、核心经济体流动性整体收紧、全球大宗商品市场承压下行等因素的综合影响下，全球干散货航运市场大幅回调，国内沿海运输、国际远洋运输的市场价格相较上年同期均明显回落。2023年度，波罗的海干散货指数（BDI）均值相较2022年下降28.72%、波罗的海超灵便型运价指数（BSI）均值相较2022年下降49.26%；中国沿海散货运价指数（CCBFI）全年均值1,014.91点，同比下降

9.76%。运价大幅下降对包括公司在内的干散货、集装箱航运企业普遍造成一定负面影响。

2、公司2023年度经营情况正常

（1）公司业务执行保持增长

2023年，公司干散货船队运营情况总体保持平稳有序。运营数据方面，公司仍保持一定幅度的增长，自营船队持续扩充，外租船舶业务快速增长，公司境内程租业务总货运量、境外期租业务总合同运营天数同比分别增长26.56%、32.57%，具体情况如下：

（2）公司控制运力规模持续扩张

2023年，公司新购超灵便型干散货船9艘、油船3艘。截至2023年末，自营干散货船队32艘（其中自有船舶30艘、光租船舶2艘），公司长租干散货船舶（使用运力期限在一年及一年以上）19艘，合计控制运力超过280万载重吨，运力规模在国内从事干散货运输的企业中排名前列。

3、公司2023年业绩变动情况与同行业可比上市公司一致

根据公开披露信息，2023年1-9月，主营业务涵盖干散货航运业务的上市公司中，国航远洋、凤凰航运、招商轮船、锦江航运的营业收入与净利润均出现不同程度下降。

截至本报告出具日，公司已披露2023年年度报告，国航远洋、凤凰航运已披露2023年年度业绩预告/快报，招商轮船、宁波海运尚未披露2023年度业绩情况，各公司2023年度业绩信息披露情况具体如下：

根据已披露的业绩预告/快报，公司与国航远洋、凤凰航运2023年度业绩变动趋势一致。

综上所述，本持续督导期内，上市公司经营状况总体保持正常，受干散货航运市场价格整体回落的影响，业绩出现一定幅度下降，与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

2023年度，受境内外航运市场价格大幅回落的影响，公司营业收入与净利

润均出现较大程度下降。提请公司关注行业波动风险，及时采取有效的应对措施，保证公司持续稳健发展。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于财务核算、募集资金管理等事项的访谈，配合提供了询证函等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

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