海通发展：中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规及规范性文件，对本次海通发展差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2024年3月12日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股普通股股票，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币20.00元/股，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份603,300股，占公司总股本614,788,022股的比例为0.10%，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派的方案

（一）调整前利润分配、资本公积转增股本方案公司于2024年3月21日召开第四届董事会第三次会议、于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币433,092,289.04元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本614,788,022股，以此计算合计拟派发现金红利92,218,203.30元（含税）。本年度公司现金分红比例为49.84%。

2、公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.80股。截至2023年12月31日，公司总股本614,788,022股，转增完成后，公司的总股本为909,886,272股。

因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。

（二）调整后利润分配、资本公积转增股本方案

根据上述股份回购导致的公司总股本变动情况，公司按照每股分配比例、每股转增比例不变的原则，对2023年年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额进行相应调整，变动情况如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。以截至2024年4月11日，公司总股本614,788,022股扣除公司回购账户中的603,300股后的总股本614,184,722股为基数，合计拟派发现金红利92,127,708.30元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

49.79%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4.80股，以截至2024年4月11日，公司总股本614,788,022股扣除公司回购账户中的603,300股后的总股

本614,184,722股为基数，合计转增294,808,666股。本次转增后，公司总股本将增加至909,596,688股（转增股本数量及转增后公司总股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

三、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。

具体除权除息方案：“每股拟派发现金红利0.15元（含税），资本公积每10股转增4.80股”

根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

四、本次差异化权益分派是否符合以下条件

（一）本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

截至本差异化权益分派特殊除权除息事项申请日（2024年4月11日），公司通过集中竞价方式回购公司股份603,300股，公司总股本为614,788,022股，本次实际参与分配的股份总数为614,184,722股。

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调

整分配总额及转增总额，即以614,184,722股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.80股，共计派发现金红利92,127,708.30元（含税），转增294,808,666股，本次分配后总股本为909,596,688股。

（1）实际分派计算的除权除息参考价格根据申请日前一交易日（2024年4月10日）收盘价13.10元/股计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.10-0.15）÷（1+0.48）=8.75元/股。

（2）虚拟分派的现金红利虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（614,184,722*0.15）÷614,788,022=0.14985元/股。

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（614,184,722*0.48）÷614,788,022=0.47953。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利)÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（13.10-0.14985）÷（1+0.47953）=8.75288元/股。

（3）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|8.75-8.75288|÷8.75=0.03%。

五、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

海通发展本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）

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