海通发展：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的公告
证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-067
福建海通发展股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》等相关议案。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本事项概述
1、公司于2024年3月21日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金每10股转增4.80股。上述议案已经2024年4月11日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。因公司发生股份回购事项，可参与权益分派的总股本发生变动，公司维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额，根据实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，即以公司总股本614,788,022股扣除公司回购账户中的603,300股后的股份数量614,184,722股为基数，合计派发现金红利92,127,708.30元（含税），转增294,808,666股。该权益分派已于2024年5月6日实施完成，公司总股本由614,788,022股变更为
909,596,688股，注册资本由614,788,022元变更为909,596,688元。具体内容详见公司于2024年4月25日披露的《福建海通发展股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。
2、公司2024年股票期权与限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于2024年7月3日完成限制性股票首次授予的登记工作，公司总股本由909,596,688股变更为915,353,148股，注册资本由909,596,688元变更为915,353,148元。具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《福建海通发展股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
二、公司章程修订的具体情况
结合公司注册资本、总股本变更等实际情况，公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由福州海通船务有限公司整体变更设立，在平潭综合实验区市场监督管理局登记注册，取得营业执照（统一社会信用代码：91350128685097908U）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由福州海通船务有限公司整体变更设立，在平潭综合实验区行政审批局登记注册，取得营业执照（统一社会信用代码：91350128685097908U）。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币61,478.8022万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币91,535.3148万元。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为61,478.8022万股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为91,535.3148万股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 4 | 第一百四十五条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 | 第一百四十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 |
| 5 | 第一百四十六条 战略发展委员会由3名董事组成，其中，应至少包括一名独立董事，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由董事长担任。战略发展委员会的主要职责权限为： …… （六）董事会授权的其它事项。 | 第一百四十六条 战略委员会由3名董事组成，其中，应至少包括一名独立董事，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由董事长担任。战略委员会的主要职责权限为： …… （六）董事会授权的其它事项。 |
| 6 | 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； | 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | ||||||
| （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |||||||
| 7 | ||||||||
| 序号 | 修订前 | 修订后 | ||||||
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
2024年7月25日