海通发展：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：603162 公司简称：海通发展

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年9月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7

（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 8

（三）本激励计划的预留授予情况 ...... 9

（四）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

（五）独立财务的结论性意见 ...... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

海通发展、本公司、公司、上市公司

指福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公司）

本激励计划、股权激励计划 指

福建海通发展股份有限公司

年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权、期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票 指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象 指

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。

有效期 指

自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授权日、授予日 指

公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权

授予日必须为交易日

等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件 指

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期 指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期 指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件 指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《福建海通发展股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对海通发

展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事

会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓名

及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监

事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。

5、2024年6月19日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为771.50万股。

6、2024年9月13日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届

监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海通发展本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

（二）本激励计划授予条件成就情况的说明

依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海通发展不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票与股票期权的情形，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划的预留授予情况

1、预留授权日、预留授予日：2024年9月13日。

2、预留授予权益数量：股票期权166.00万份，限制性股票193.00万股。

3、预留授予人数：预留授予股票期权19人，预留授予限制性股票20人。

4、预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为6.51元/份，预留

授予的限制性股票授予价格为4.07元/股。

（1）根据公司《激励计划》的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股

票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均

价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.94元的80%，为每股6.36元；

②预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价

（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.13元的80%，为每股6.51元。

（2）根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票授予价格不低于

股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均

价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.94元的50%，为每股3.97元；

②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均

价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.13元的50%，为每股4.07元。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：

（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象

获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划预留授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

第一个行权期

自相应部分股票期权授权日起

个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%第二个行权期

自相应部分股票期权授权日起

个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个行权期

自相应部分股票期权授权日起

个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转

让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起

个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止

30%第二个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起

个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起

个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止

40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配

情况如下表所示：

（1）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

董事会认为需要激励的其他人员（

人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

董事会认为需要激励的其他人员（

人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次预留授予与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的2024年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予相关内容一致。

9、获授权益的行权条件/解除限售条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：

第一个行权/解除限售期

以2023年度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%；或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于35%第二个行权/解除限售期

以2023年度公司营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率不低于75%；或者以2023年度公司净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于55%第三个行权/解除限售期

以2023年度公司营业收入为基数，2026年公司营业收入增长率不低于100%；或者以2023年度公司净利润为基数，2026年公司净利润增长率不低于75%

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

（2）个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。 个人层面行权/解除限售比例按下表考核结果等级确定：

个人层面行权/解除限售比例 100% 0%公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划行权的股票期权才可按照个人行权比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量；当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司注销；当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象与海通发展2024年第二次临时股东大会批准的2024年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，海通发展本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（四）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响

的说明为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为海通发展在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对预留授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）独立财务的结论性意见

本财务顾问认为：福建海通发展股份有限公司本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授权日、预留授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。