海通发展：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
证券代码：603162 公司简称：海通发展
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 7
（三）首次授予第一个解除限售期解除限售情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 海通发展、本公司、公司、上市公司 | 指 | 福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公司） |
| 本激励计划 | 指 | 福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建海通发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海通发展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。
7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。
9、2024年8月1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
10、2024年9月23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海通发展2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、首次授予第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2023年9月19日，故限制性股票首次授予部分第一个限售期已于2024年9月18日届满。
2、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 注：1、“境内航区程租业务货运量”指公司自有船舶、光租船舶和外租船舶程租业务货运量合计；2、“境外航区期租业务合同运营天数”指公司自有船舶和外租船舶期租业务合同运营天数合计；3、上述业绩目标达成率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表或会计师事务所出具的专项报告中所载数据为计算依据。 若业绩目标达成率（P）≥100%，公司层面可解除限售比例（X）=100%；若业绩目标达成率（P）＜100%，公司层面可解除限售比例（X）=0； 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 | 根据经审计的公司《2023年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建海通发展股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》，公司2023年度业绩目标达成率为 135.21%，满足公司层面解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。 | 41名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为合格，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023 年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
首次授予的44名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 7.844 万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由5.30万股变更为7.844万股）进行回购注销。
（三）首次授予第一个解除限售期解除限售情况
1、本激励计划首次授予可解除限售的激励对象人数为41人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为139.416万股，约占目前公司股份总数的0.15%。
3、首次授予第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 郑玉芳 | 副董事长、总经理 | 44.40 | 13.32 | 30.00% |
| 2 | 刘国勇 | 董事、副总经理、财务总监 | 14.80 | 4.44 | 30.00% |
| 3 | 乐君杰 | 董事 | 7.40 | 2.22 | 30.00% |
| 4 | 黄甜甜 | 董事会秘书 | 88.80 | 26.64 | 30.00% |
| 小计 | 155.40 | 46.62 | 30.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（37人） | 309.32 | 92.796 | 30.00% | ||
| 首次授予权益数量合计（41人） | 464.72 | 139.416 | 30.00% | ||
注：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施2023年度权益分派转增后的获授数量。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年9月23日