海通发展：关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-105
福建海通发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为226,440股。
本次股票上市流通总数为226,440股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月30日。
一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2023年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。
7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00 万股。
9、2024年8月1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
10、2024年9月23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于2024年9月27日上市流通。
11、2024年10月17日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2023年限制性股票激励计划授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2023年8月24日 | 8.61 | 472.564 | 44 | 115.736 |
| 预留授予 | 2023年10月13日 | 9.10 | 105.08 | 9 | 0 |
注：1、以上股份数量为经公司实施完成2023年年度权益分派后的数量；
2、本次预留授予仅授予105.08万股，剩余未授予的10.656万股限制性股票自动作废失效。
（三）2023年限制性股票激励计划解锁情况
| 批次 | 上市流通日 | 解除限售人数 | 解除限售暨上市流通股票数量 | 该批次剩余未解除限售股票数量 | 该批次取消解除限售股票数量及原因 | 是否因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期 | 2024年9月27日 | 41人 | 1,394,160股 | 3,253,040股 | 3名激励对象因个人原因已离职，回购注销78,440股。 | 是，因2023年度权益分派每10股转增4.80股，导致限制性股票数量同比增长。 |
二、2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）预留授予第一个限售期将届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司本次激励计划限制性股票预留授予登记完成日为2023年10月30日，故限制性股票预留授予第一个限售期将于2024年10月29日届满。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 注：1、“境内航区程租业务货运量”指公司自有船舶、光租船舶和外租船舶程租业务货运量合计；2、“境外航区期租业务合同运营天数”指公司自有船舶和外租船舶期租业务合同运营天数合计；3、上述业绩目标达成率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表或会计师事务所出具的专项报告中所载数据为计算依据。 若业绩目标达成率（P）≥100%，公司层面可解除限售比例（X）=100%；若业绩目标达成率（P）＜100%，公司层面可解除限售比例（X）=0； 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 | 根据经审计的公司《2023年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建海通发展股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》，公司2023年度业绩目标达成率为135.21%，满足公司层面解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。 | |||||||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个 | 6名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为合格，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。 | |||||||
人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
预留授予的9名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的29.60万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由20.00万股变更为29.60万股）进行回购注销。
三、本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售安排
1、本激励计划预留授予可解除限售的激励对象人数为6人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为22.644万股，约占目前公司股份总数的0.02%。
3、预留授予第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（6人） | 75.48 | 22.644 | 30.00% |
| 合计 | 75.48 | 22.644 | 30.00% |
注：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施2023年度权益分派转增后的获授数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年10月30日。
（二）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：226,440股。
（三）本次解除限售的限制性股票无董事和高级管理人员持股。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 644,029,652 | -226,440 | 643,803,212 |
| 无限售条件股份 | 272,849,056 | 226,440 | 273,075,496 |
| 总计 | 916,878,708 | 0 | 916,878,708 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，本次解除限售事宜的方案及程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件已经成就。特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
2024年10月25日