圣晖集成：东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“圣晖集成”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对圣晖集成首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年8月23日出具的《关于核准圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1915号），圣晖集成获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股。2022年10月13日，圣晖集成在上海证券交易所主板成功挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股60,000,000股，无限售条件流通股20,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股及其转增股份，涉及2名限售股股东，分别为公司员工持股平台苏州嵩辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州嵩辉”）和苏州圣展企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州圣展”），持有限售股合计10,002,750股，占公司目前总股本的比例为10.00%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年10月13日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股为60,000,000股，无限售条件流通股为20,000,000股。
2023年4月28日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.125元（含税），共计派发现金红利65,000,000元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，共计转增20,000,000股。公司于2023年6月15日完成权益分派，本次权益分派实施后，公司总股本增加至100,000,000股，本次上市流通限售股数量同比例增加，由8,002,200股增加至10,002,750股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，涉及本次上市流通限售股股东所作出的股份锁定相关承诺如下：
公司股东苏州嵩辉和苏州圣展承诺：
“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、本企业在所持公司股票锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、除前述锁定期外，在本企业股东/合伙人担任公司的董事/高级管理人员期间，本企业每年转让的公司股份不超过本企业直接或间接持有的公司股份总数的25%；本企业股东不再担任公司董事/高级管理人员后半年内不转让本企业直接或间接持有的公司股份。
4、本企业减持公司股份时，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。若中国证监会和上海证券交易所在本企业减持公司股份前出台其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
5、若本企业违反上述承诺，则本企业因违反承诺转让公司股份的所得收益（以下简称“违规转让所得”）归公司所有。如本企业未将前述违规转让所得上交公司，则公司有权冻结本企业持有的公司剩余股份，并可扣留应付本企业现金分红，用于抵作本企业应交给公司的违规转让所得，直至弥补本企业应上交的违规转让所得。”截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为10,002,750股，占公司目前总股本数100,000,000股的10.00%。
（二）本次限售股上市流通日期为2023年10月13日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 苏州嵩辉 | 8,122,500 | 8.12% | 8,122,500 | 0 |
| 2 | 苏州圣展 | 1,880,250 | 1.88% | 1,880,250 | 0 |
| 合计 | 10,002,750 | 10.00% | 10,002,750 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 10,002,750 |
| 合计 | - | 10,002,750 |
六、股本变动结构表
| 类型 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 75,000,000 | -10,002,750 | 64,997,250 |
| 无限售条件的流通股 | 25,000,000 | +10,002,750 | 35,002,750 |
| 股份合计 | 100,000,000 | 0 | 100,000,000 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（本页以下无正文）