圣晖集成：董事会议事规则
圣晖系统集成集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗 旨第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，制订本规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会组成及其职权第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3
人。第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独
立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。董事可以由高级管理人员兼任。第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期
届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事职务。第七条 除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在
2日内披露有关情况，公司应在60日内完成补选。第八条 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第九条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，
专门委员会成员全部由董事组成；专门委员会对董事会负责，依照公司章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第十一条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保
管董事会印章，履行法律、法规、规章以及上海证券交易所相关规则、《公
司章程》等文件所规定的职责。第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其他职
权。第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。第十五条 本规则董事会审议事项权限，以公司对外披露的最新章程所确定的权限为
准。
第三章 董事会会议的召集及通知程序第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10日前，书面通知全体董事和监事。第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应载明接收
的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通
知期限）；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第十八条 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后，连同相关的材料
提交董秘办。在发出会议通知前，董秘办应当视需要征求董事、经理和其
他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案
内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董秘办应将该等草案转交相关专
门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议
的提案。第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）经全体独立董事的1/2以上提议时；
（六）经代表1/10以上表决权的股东提议时。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第二十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后10日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持会议。第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前10
日和5日将会议通知连同必要的会议材料以传真、电子邮件、邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。第二十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开日之前3日参照本规则第十七条之规定发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则相关规定补充提供相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。第二十四条 董事会召开临时会议的通知方式为专人送出、传真或邮件；通知时限为会
议召开5日前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。口头会议通知至少应包括第十七条（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。第二十五条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会
议。第二十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。第二十七条 会议资料原则上随通知送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以
足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该提案，董事会应予以采纳。
第四章 董事会会议的召开第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议时，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；监事可以列席
董事会会议。以现场方式召开的董事会会议，全体监事和高级管理人员原则上均应当列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十条 董事应在董事会定期会议召开前5日、临时会议召开前1日，用电话、电
子邮件或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。第三十二条 委托书应当由委托人签名并载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项、授权范围和有效期；
（三）委托人的签字/盖章和日期。
委托人应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确。第三十三条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。第三十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托
出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。第三十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。第三十七条 董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许的前提下，董事也可以通
过视频、电话方式召开会议；在确保董事全面了解议案内容的前提下，也
可以传真方式召开会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。第三十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到的以传真提交的有效表决票计算出席会议的董
事人数。
第五章 董事会会议的规则和记录
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第四十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关联交
易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。第四十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。第四十三条 除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
（包括变更通知）中的提案进行表决。第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。第四十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。第四十七条 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。第四十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；董事中途退席的，对其未亲自参
与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；
如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意
见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。第四十九条 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署的书面
表决意见传真至指定的接收人处。第五十条 在以传真方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通知载明的期限内将
由其亲笔签署的表决票传真至指定的接收人处，董事在前述期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。第五十一条 现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。第五十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。第五十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。第五十四条 非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作会议决
议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。第五十五条 除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。第五十六条 董事会根据《圣晖系统集成集团股份有限公司融资与对外担保管理制度》
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第五十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。第六十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，如需公司出具审计报
告，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务
所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的
审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。第六十三条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。第六十四条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。第六十六条 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。第六十七条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第六十八条 董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。第七十条 董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 董事会决议的公告和实施第七十一条 董事会决议涉及《上海证券交易所股票上市规则》所述的重大事项，需要
按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第七十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十三条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。第七十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则第七十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》等有关规定执行；本规则如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本规则应及时进行修订。第七十六条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低
于”、“超过”，不含本数。第七十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，自公司股东大会决议通
过之日起开始实施，修改时亦同。第七十八条 本规则由董事会负责解释和修改。