圣晖集成：东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见
东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度日常关联交
易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对圣晖集成2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易及公司2024年度预计的日常关联交易系正常业务需要，关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审计委员会审议情况
2024年3月29日，公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议以2票同意，0票反对，0票弃权、1票回避（关联委员梁进利回避）的表决结果审议通过了本次日常关联交易事项。审计委员会认为：2023年度日常关联交易执行程序合法合规，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。2024年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务情况进行预测，符合相关法律法规，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对
公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的行为和情况，同意提交公司董事会审议。
3、董事会审议情况
2024年3月29日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事梁进利回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。
4、监事会意见
2024年3月29日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2023年度公司与关联方发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，交易价格公允合理，符合公平原则，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。公司基于2023年的日常关联交易情况，对2024年度的日常关联交易进行合理预计，符合公司正常经营需要，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司主要业务收入和利润来源不依赖上述关联交易，不会对公司的独立经营造成影响。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联人出租房屋 | 苏州冠礼科技有限公司 | 350.00 | 330.09 |
| 小计 | 350.00 | 330.09 | |
| 接受关联人出租房屋 | NOVATECH ENGINEERING ＆CONSTRUCTION PTE. LTD. | 10.00 | 3.86 |
| 小计 | 10.00 | 3.86 | |
| 合计 | 360.00 | 333.95 | |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 苏州冠礼科技有限公司 | 成立时间 | 2016 年5 月31 日 |
| 注册资本 | 2,332.7366万美元 | 实收资本 | 2,020万美元 |
| 法定代表人 | 梁进利 | 统一社会信用代码 | 91320505MA1MLNJ23W |
| 注册地址 | 苏州高新区浒墅关开发区石林路189 号 | ||
| 股权结构 | 朋亿股份有限公司（简称“台湾朋亿”）持股86.59% | ||
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；机械电气设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；专业设计服务；软件开发；机械电气设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；五金产品制造；阀门和旋塞销售；电子产品销售；电子专用材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；软件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；机械零件、零部件加工；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年实际发生金额（万元） | 2024年预计金额（万元） | 2024年1-2月累计已发生的交易金额 （万元） |
| 向关联人出租房屋 | 苏州冠礼科技有限公司及其下属子公司 | 330.09 | 400.00 | 56.59 |
| 接受关联人出租房屋 | 3.86 | 10.00 | / | |
| 合计 | 333.95 | 410.00 | 56.59 | |
注：苏州冠礼曾用名为苏州冠博控制科技有限公司，于2023年1月16日变更名称为苏州冠礼科技有限公司。
（二）主要财务数据
截至2023年12月31日，苏州冠礼的资产总额136,121.70万元，负债总额89,220.96万元，净资产46,900.74万元；2023年度，苏州冠礼的营业收入107,262.28万元，净利润14,831.17万元。以上数据均未经审计。
（三）关联关系
苏州冠礼是公司间接控股股东圣晖工程科技股份有限公司（简称“台湾圣晖”）控制的台湾朋亿持股86.59%的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
（四）履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项无需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐机构对圣晖集成确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。（以下无正文）