圣晖集成:东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见

查股网  2024-03-30  圣晖集成(603163)公司公告

东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度日常关联交

易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“保荐机构”)作为圣晖系统集成集团股份有限公司(以下简称“公司”或“圣晖集成”)首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定,对圣晖集成2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2024年第一次独立董事专门会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果对本次日常关联交易事项进行了事前审核,同意将该议案提交董事会审议,并发表事前认可意见如下:公司2023年度日常关联交易及公司2024年度预计的日常关联交易系正常业务需要,关联交易均按照公允的定价方式执行,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会审议情况

2024年3月29日,公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议以2票同意,0票反对,0票弃权、1票回避(关联委员梁进利回避)的表决结果审议通过了本次日常关联交易事项。审计委员会认为:2023年度日常关联交易执行程序合法合规,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的行为。2024年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务情况进行预测,符合相关法律法规,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,没有对

公司独立性构成影响,没有发现损害中小股东利益的行为和情况,同意提交公司董事会审议。

3、董事会审议情况

2024年3月29日,公司召开了第二届董事会第十二次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避(关联董事梁进利回避表决)的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。

4、监事会意见

2024年3月29日,公司召开了第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为:2023年度公司与关联方发生的日常关联交易属于公司正常经营行为,交易价格公允合理,符合公平原则,不存在损害上市公司及股东的利益的情形。公司基于2023年的日常关联交易情况,对2024年度的日常关联交易进行合理预计,符合公司正常经营需要,交易价格以市场公允价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司主要业务收入和利润来源不依赖上述关联交易,不会对公司的独立经营造成影响。

(二)2023年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别关联人2023年预计金额(万元)2023年实际发生金额(万元)
向关联人出租房屋苏州冠礼科技有限公司350.00330.09
小计350.00330.09
接受关联人出租房屋NOVATECH ENGINEERING &CONSTRUCTION PTE. LTD.10.003.86
小计10.003.86
合计360.00333.95

(三)2024年度日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

公司名称苏州冠礼科技有限公司成立时间2016 年5 月31 日
注册资本2,332.7366万美元实收资本2,020万美元
法定代表人梁进利统一社会信用代码91320505MA1MLNJ23W
注册地址苏州高新区浒墅关开发区石林路189 号
股权结构朋亿股份有限公司(简称“台湾朋亿”)持股86.59%
经营范围许可项目:建筑智能化系统设计;特种设备制造;建设工程设计;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);建筑劳务分包;施工专业作业;特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;半导体器件专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;机械电气设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备销售;炼油、化工生产专用设备销售;专业设计服务;软件开发;机械电气设备销售;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);五金产品制造;阀门和旋塞销售;电子产品销售;电子专用材料销售;仪器仪表销售;五金产品批发;五金产品零售;软件销售;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;进出口代理;贸易经纪;机械零件、零部件加工;环保咨询服务;节能管理服务;工程管理服务;普通机械设备安装服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联交易类别

关联交易类别关联人2023年实际发生金额(万元)2024年预计金额(万元)2024年1-2月累计已发生的交易金额 (万元)
向关联人出租房屋苏州冠礼科技有限公司及其下属子公司330.09400.0056.59
接受关联人出租房屋3.8610.00/
合计333.95410.0056.59

注:苏州冠礼曾用名为苏州冠博控制科技有限公司,于2023年1月16日变更名称为苏州冠礼科技有限公司。

(二)主要财务数据

截至2023年12月31日,苏州冠礼的资产总额136,121.70万元,负债总额89,220.96万元,净资产46,900.74万元;2023年度,苏州冠礼的营业收入107,262.28万元,净利润14,831.17万元。以上数据均未经审计。

(三)关联关系

苏州冠礼是公司间接控股股东圣晖工程科技股份有限公司(简称“台湾圣晖”)控制的台湾朋亿持股86.59%的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第二款规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。

(四)履约能力

关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,交易价格均按照市场公允价格为依据执行,并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过,关联董事已回避表决,上述事项无需提交公司股东大会审议,公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行,关联交易定价遵循公平合理的原则,不存在损害公司或股东利益的情形。

综上,保荐机构对圣晖集成确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。(以下无正文)


附件:公告原文