圣晖集成：关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺的公告
证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 公告编号：2024-038
圣晖系统集成集团股份有限公司关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺的公告
圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”、“圣晖集成”）近日收到间接控股股东圣晖工程科技股份有限公司（以下简称“台湾圣晖”）关于变更避免同业竞争承诺的相关请求。台湾圣晖于公司首次公开发行股票并上市过程中，向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“原承诺”）。为满足客户需求，避免培养未来潜在竞争者，排除未来公司进入印度市场之障碍，充分把握“多客户、多产业、多任务种、多区域”的发展策略给圣晖集成带来的战略机遇，维护公司及全体股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，台湾圣晖对原承诺的部分条款进行变更，具体情况如下：
一、原承诺具体内容及履行情况
（一）原承诺内容
为避免同业竞争，台湾圣晖在圣晖集成申请首发上市期间出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“公司间接控股股东台湾圣晖就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、在本承诺函出具之日，除投资公司外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国台湾地区以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与公司及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会在中国台湾地区以外的其他地区以任何形式直接或间接从事与公司及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会在中国台湾地区以外的其他地区
直接或间接控股、收购、兼并与公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业在中国台湾地区以外的其他地区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知公司，以适当方式将该等商业机会优先提供予公司及下属企业，由公司及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及下属企业产生同业竞争。
4、自本承诺函出具之日起，如圣晖集成进一步拓展其主营产品和主营业务范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与公司拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与圣晖集成拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：
（1）停止生产与公司拓展后的主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营与公司拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）经公司同意将与公司拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到公司来经营；
（4）将与公司拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为公司的间接控股股东期间持续有效。
6、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”
（二）原承诺履行情况
截至本公告披露日，台湾圣晖及台湾圣晖控制的其他企业，不存在任何与公司及其下属全资、控股子公司同业竞争的情形。
二、变更承诺的原因
（一）印度外商投资审批要求发生变化
2020年4月，印度为遏制外资对国内产业进行投机性收购，颁布Press Note3(“PN3”)文件，规定来自与印度接壤国家的投资的实质受益人在印度开展的外
商投资，均必须通过政府路径进行，如要直接或间接转移在印度的外商投资份额也受制于该项规定，均需要取得印度政府部门的事前审批同意。印度政府进而修订《外汇管理(非债务工具)规则》以反映前述限制。
据印度律师出具的报告显示，自PN3实施以来，截至2024年4月，印度仅批准124项投资提案，拒绝了来自陆地邻国的201项投资提案，约200项投资提案仍有待相关政府部门批准。每项审批时间最长达2年之久。据印度方发布的数据显示，在2023年度仅批准了3项来自中国的外商投资申请，从2000年4月到2024年3月，中国流入印度的外国直接投资仅占印度外国直接投资总额的0.37%。中资企业在印度的投资审批难度高，审批时间长。
（二）变更承诺有助于圣晖集成把握商业机会、控制投资风险
公司经调查发现印度对其边境国家设定诸多投资障碍，并透过各种手段，包括直接封禁、资产处罚、提高关税壁垒等措施。
以亚马逊为例，2022年6月亚马逊投资一家零售集团的交易中，被判定有所隐瞒，被处以20亿卢比（约1.7亿元人民币）的罚款。2023年3月，印度储备银行（RBI）以不遵守预付支付工具规则为由对亚马逊 Pay 处以37.5万美元的罚款。跨国公司在印度损失惨重，面临巨额罚款，纷纷关闭印度业务。因印度的政治环境不稳定，投资政策反复，投资环境存在巨大风险，加上如经营环再度恶化，资金入境与撤离皆存在极高风险。
经印度律师提示风险后，基于保障境内中小投资者权益考虑与客观评估，公司认为当下不宜直接在印度涉险投资；但基于现行已投入或拟投入印度市场的客户邀约，考虑公司长期战略规划，先行抢得印度市场先机，拟允许由台湾圣晖在印度先行投资设立企业，由台湾圣晖自行承担风险，藉由台湾圣晖抓住潜在客户与商机、减少新的潜在竞争者进入，排除未来公司竞争者参与机会之威胁，待印度当地政治环境、经济环境与投资政策改善后，经公司评估符合股东利益的前提下，再由圣晖集成进行投资。
采用上述模式，有助于圣晖集成利用台湾圣晖在印度市场中把握商业机会，获取项目资源，有助于圣晖集成降低印度业务的早期投资风险，待相关业务或资产符合注入圣晖集成或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合圣晖集成利益的前提下，圣晖集成有优先购买相关业务或资产的权利，能够
享有台湾圣晖代为培育的成果，符合圣晖集成和全体股东的利益。因此，公司间接控股股东台湾圣晖原承诺的相关条款已无法满足圣晖集成业务发展和应对行业竞争的需要，不利于维护上市公司权益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，上市公司及承诺人应充分披露原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”据此，台湾圣晖根据相关规定并结合实际情况，对承诺相关内容进行变更。
三、变更后的承诺内容
“兹由圣晖工程科技股份有限公司作为圣晖系统集成集团股份有限公司（简称“圣晖集成”）的间接控股股东，就避免同业竞争事宜作出以下承诺：
1、在本承诺函出具之日，除投资圣晖集成外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国台湾地区以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与圣晖集成及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、除本承诺函第3条所述的情形外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会在中国台湾地区以外的其他地区以任何形式直接或间接从事与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会在中国台湾地区以外的其他地区直接或间接控股、收购、兼并与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业在中国台湾地区以外的其他地区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与圣晖集成及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知圣晖集成，以适当方式将该等商业机会优先提供予圣晖集成及其下属企业，由圣晖集成或其下述企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与圣晖集成及其下属企业产生同业竞争。
若圣晖集成认为前述商业机会/业务符合圣晖集成及下属企业业务发展需要、但由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因使得该等商业机会/业务不适合圣晖集成及下属企业直接实施的，或者由圣晖集成或其下属企业直接实施该等商业机会/业务不利于维护公司权益的，从支持圣晖集成发
展角度出发，本公司可在与圣晖集成充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，待相关业务或资产符合注入圣晖集成或其下属企业的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合圣晖集成利益的前提下，优先以公允价格向圣晖集成或其下属企业转让相关业务或资产。
4、自本承诺函出具之日起，如圣晖集成进一步拓展其主营产品和主营业务范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与公司拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与圣晖集成拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：
（1）停止生产与公司拓展后的主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营与公司拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）经公司同意将与公司拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到公司来经营；
（4）将与公司拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为公司的间接控股股东期间持续有效。”
四、履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年8月27日，圣晖集成以现场结合通讯的表决方式召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果对本次承诺变更事项进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：本次公司间接控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于公司把握商业机会，控制投资风险，符合圣晖集成和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年8月27日，圣晖集成召开第二届董事会第十五次会议，以同意6票，
反对0票，弃权0票，回避1票（关联董事梁进利回避表决）的表决结果，审议通过了《关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东需对该议案回避表决。
（三）监事会意见
2024年8月27日，圣晖集成召开第二届监事会第十三次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司间接控股股东变更同业竞争承诺的议案》。监事会认为：本次公司间接控股股东修改避免同业竞争承诺，系原承诺的相关条款已无法满足圣晖集成业务发展和应对行业竞争的需要，不利于维护上市公司权益，变更原因符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，变更后的承诺符合圣晖集成和全体股东的利益。因此，监事会对本次承诺变更事项无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年8月28日