荣晟环保：广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(注册稿)

广发证券股份有限公司

关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书（注册稿）

二〇二三年五月

3-2-1

声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行的基本情况 ...... 14

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 18

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 19

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 ...... 19

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 ...... 19

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 20

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 20

二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 20

三、本次发行符合上市条件 ...... 21

四、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ...... 41

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 43

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 44

七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 45

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞纸板和蒸汽等，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸两大类包装纸及其纸制品瓦楞纸板。

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原纸

纸制品

由牛皮箱板纸和瓦楞原纸制作而成，牛皮箱板纸主要用作纸板的面和底，瓦楞原纸主要用作纸板的瓦楞芯层

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

（1）基本财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）归属母公司所有者每股净资产=（归属母公司所有者净资产-其他权益工具）/股本；

（5）无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）=（无形资产-土地使用权）/期末归属于母公司股东权益；

（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出；

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。

（2）净资产收益率及每股收益

公司最近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营及财务风险

1）主要原材料价格波动风险发行人生产经营所需主要原材料为废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重70%左右，原煤占比则在10%左右，废纸和原煤的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。报告期内，受“禁废令”、“限塑令”、宏观经济环境波动以及局部地区物流受限等影响，发行人废纸采购均价分别为1,913.55元/吨、2,260.81元/吨、2,187.75元/吨，原煤采购均价分别为552.24元/吨、954.25元/吨、1,097.91元/吨，主要原材料废纸、原煤采购单价波动幅度较大。尽管发行人已执行科学合理的库存管理机制，灵活拓展采购来源，但如果未来废纸、原煤等原材料价格继续大幅波动，可能对发行人经营业绩造成不利影响。

2）主要产品销售价格波动风险发行人主要收入来源于瓦楞原纸、牛皮箱板纸、瓦楞纸板等包装用纸及纸制品，报告期各期原纸及纸板占主营业务收入比重均超过95%。主营产品销售价格取决于原材料价格波动、下游市场需求、行业竞争格局等，报告期内存在一定波动。如果未来产品价格调整无法与原材料价格波动同步，或市场竞争加剧导致供需环境发生较大变动，发行人主要产品销售价格可能出现较大波动，从而影响发行人的经营业绩。

3）利润下滑风险2022年度，发行人实现营业收入25.63亿元，较上年同期增长6.14%；实现净利润16,812.99万元，较上年同期下降40.89%。受宏观经济环境下行压力及下游需求疲软等因素影响，发行人主要产品原纸价格有所下滑，而造纸业务所需主要原材料废纸、原煤因物流受限等因素于2022年上半年相对紧缺，导致全年平均采购价格未能同比例下降，产品毛利率有所下降。原材料和产品市场的价格波动给公司的生产经营带来了不确定因素，尽管发行人已采取多项措施力求降低成本、提高生产效率，但如果未来产品与原材料价差大幅缩窄或其他不利因素，发

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行人仍存在净利润继续下滑的风险。若发行人无法有效应对相关风险对生产经营带来的不利影响，可能导致出现本次可转换公司债券发行上市当年发行人营业利润等经营业绩指标下滑50%及以上的风险。4）税收政策变动风险报告期内，发行人及子公司荣晟包装为福利企业。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）和《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）等文件，发行人及子公司荣晟包装享受了增值税限额即征即退、企业所得税加计扣除等福利企业税收优惠政策。

发行人是以废纸为主要原材料生产包装用再生环保纸的资源综合利用企业。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号）、《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号），公司自2015年7月始享受资源综合利用增值税即征即退优惠政策。

发行人自2012年起被认定为高新技术企业，子公司荣晟包装自2021年被认定为高新技术企业，高新技术企业的企业所得税税率为15%。

如果未来国家上述相关税收优惠政策发生变化，或者因发行人自身原因未能持续满足上述税收政策要求，将会在一定程度上影响发行人的盈利水平。

（2）募投项目相关风险

1）募投项目实施的风险

虽然发行人对本次募投项目可行性进行了充分论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。如果未来项目实施过程中市场环境发生难以预期的不利变化，或由于管理不善发生其他不可预见因素等，可能导致本次募集资金投资项目发生延期或无法实施的情况，进而对公司业绩产生不利影响。

2）募投项目效益不达预期的风险

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发行人本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术储备等因素作出，尽管进行了充分的论证，但在未来项目实际运营过程中，如果出现项目延期实施、产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧等情况，将可能导致募投项目的实际经济效益不达预期。3）土地权证尚未取得的风险截至本上市保荐书签署日，本次募投项目“生物质锅炉项目”建设用地的土地使用权证书尚未取得。平湖经济技术开发区管委会已出具《情况说明》，将积极协助办理完成募投项目所需用地的出让手续，确保发行人尽快取得土地使用权属证书。虽然发行人预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

造纸行业作为我国重要的基础原材料产业，纸及纸制品广泛应用于贸易物流、交通运输、产品包装消费、印刷出版、生活居住等多个领域，受宏观经济波动影响较大。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，经济增速放缓，可能会对发行人生产经营产生不利影响。

（2）产业政策调整风险

近年来，受“禁废令”、节能减排、循环经济等产业政策影响，造纸行业内高耗能、高污染、低效益的中小企业被加速淘汰，行业集中度持续提升。如果在未来产业政策发生不利变化，可能会对发行人经营发展造成不利影响。

（3）环保政策风险

造纸行业企业在生产经营中存在着废水、废气等污染物排放的情形。如果未来发行人生产过程造成环境污染或其他违反环保法规，可能因此受到相关环境保护主管部门的处罚，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。此外，为适应不断提高的环保要求，发行人将可能持续加大环保投入，进而增加日常运营成本。

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（4）区域市场竞争加剧的风险

包装用纸具有单品价值低、质量轻、体积大的特点，受运输成本限制，存在一定的销售半径，区域性特征明显。发行人所处长三角区域是包装用纸的主要消费区域，集中了景兴纸业、玖龙纸业、荣成纸业、理文造纸等同行业造纸企业或其生产基地，区域市场竞争激烈。如果未来发行人在行业竞争中未能持续具备较强的竞争优势，可能会对公司经营业绩和市场地位造成不利影响。

3、其他风险

（1）本次可转债发行相关风险

1）可转债未提供担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。

3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且不得低于公司最近一期经

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审计的每股净资产和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下修正的情况下，发行人董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

4）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。

5）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6）本息兑付风险

在可转债存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人经营活动可能没有带来预期的回

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报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。7）流动性风险本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。8）信用评级变化风险经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（2）股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）其他不可抗力的风险

如果公司及客户、供应商等所在地区发生了诸如台风、地震、战争等不可抗

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力事件，均可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

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二、本次证券发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。

（二）发行规模

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债的募集资金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）募集资金管理及专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

（六）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（七）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司以余额包销方式承

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销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（八）发行费用

单位：万元

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。

（九）与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

保荐机构指定叶飞洋和李姝担任浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其执业情况如下：

叶飞洋，保荐代表人，会计学博士，中国注册会计师，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部副总监。先后主持和参与祥邦科技、杭摩集团（835401）等IPO项目，洪城环境（600461.SH）、鹏都农牧（002505.SZ）、中来股份（300393.SZ）等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李姝，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后主持和参与泽生科技（871392）等IPO项目，通达电气（603390.SH）等再融资项目，光库科技（300620.SZ）上市公司收购等投行项目，具有较为扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

保荐机构指定张文可担任浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人，其执业情况如下：

张文可，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后参与才府玻璃（831530）、博采网络（833205）、汇丰汽车等IPO项目，具备一定的资本市场理论基础与投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员情况

其他项目组成员为：闫嘉琪、徐佳榆、袁海峰。

闫嘉琪，保荐代表人，统计学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后主持和参与双林股份（300100.SZ）发行股份购买资产，

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昊志机电（300503.SZ）非公开发行股票，安邦制药（874011）、燕之屋IPO改制及辅导项目，台州农资（873820）新三板推荐挂牌等项目，具有较为扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。徐佳榆，金融学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、汇联股份、新洁能（605111.SH）、万德斯（688178.SH）、华辰装备（300809.SZ）、爱朋医疗（300753.SZ）、启迪设计（300500.SZ）、润泽科技（300442.SZ）、林洋能源（601222.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、日出东方（603366.SH）、云意电气（300304.SZ）、科远智慧（002380.SZ）、鸿路钢构（002541.SZ）、百川股份（002455.SZ）等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业（600305.SH）、林洋能源（601222.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、云意电气（300304.SZ）、科远智慧（002380.SZ）等上市公司的再融资工作，以及天晟新材（300169.SZ）、奥特佳（002239.SZ）等公司并购重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）项目组成员的联系方式

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四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：本次推荐的发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，本保荐机构同意推荐浙江荣晟环保纸业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年8月26日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年12月15日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。

2023年2月24日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等与本次发行有关的议案。

2023年4月19日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向

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不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年10月25日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。关于本次发行方案的论证分析报告相关议案经公司2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件

本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人依法定程序召开了2022年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法；符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以

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选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的条件

本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21,652.04万元、25,908.48万元和14,334.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,631.68万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

3、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”、补充流动资金；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

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（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《可转换公司债券管理办法》规定的条件本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第三条的下列规定：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件；就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

根据发行人最近三年的审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21,652.04万元、25,908.48万元和14,334.53万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,631.68万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。本保荐机构经核查后认为：发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

2020年末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为

21.79%、27.56%和25.14%；2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的

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现金流量净额分别为23,002.35万元、10,152.04万元和25,703.57万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金57,600.00万元，发行人最近一期末净资产为199,019.27万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。本保荐机构经核查后认为：具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。本保荐机构查阅了发行人历年审计报告；发行人2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的扣非前后孰低的净利润分别为21,652.04万元、25,908.48万元和14,334.53万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为

14.12%、14.84%和7.41%，最近三个会计年度平均值为12.12%，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。本保荐机构经核查后认为：发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

2、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定：

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

本保荐机构查阅了发行人现任董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人董事、监事和高级管理人员调查表，并通过公开信息查询验证。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

本保荐机构查阅了发行人营业执照及《公司章程》、报告期内历年年度报告

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及历年审计报告；查阅了发行人关于采购、生产、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录；查阅了发行人重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、会计师事务所出具的各年度《内部控制审计报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。根据发行人2020年、2021年及2022年审计报告，发行人最近三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。本保荐机构经核查后认为：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

本保荐机构查阅了发行人2022年审计报告和相关报表项目明细、理财产品合同、投资协议等文件。本保荐机构经核查后认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

3、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11054号）和《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10523号）。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人董事、监事和高级管理人员调查表，并通过公开信息查询验证；对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形。

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，查阅了相关主管部门出具的证明；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺，对发行人高管进行了访谈；查阅了中国证监会、

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上海证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11054号）和《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10523号）。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在上述不得发行可转债的情形。

5、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本保荐机构查阅了造纸和纸制品业相关国家产业政策、法律法规，取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策等文件。本保荐机构经核查后认为：

本次募集资金用于“年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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发行人为非金融类企业，根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于“年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”以及补充流动资金，不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈；查阅了发行人的控股股东冯荣华和实际控制人冯荣华、张云芳控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；查阅了报告期内发行人关联交易的明细信息。本保荐机构经核查后认为：本次募集资金项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

本保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，本保荐机构经核查后认为：发行人本次发行的募集资金用于“年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”以及补充流动资金，未用于弥补亏损或非生产性支出。

6、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》第五条的下列规定：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

本保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，发行人本次募集资金拟全部用于“年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）”、“绿色智能化零土地技改项目”、“生物质锅炉项目”及补充流动资金。发行人本次拟投入募集资金16,300.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的比例为28.30%，不超过30%。本次发行为上市公司向不特定对象发行可转债，不

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适用再融资间隔期的相关规定。本保荐机构经核查后认为：发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

7、发行人本次发行可转债发行条款符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。

（2）发行规模

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债的募集资金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（3）债券期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（4）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（5）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）还本付息的期限和方式

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本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2）付息方式

A本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（7）转股期限

本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

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（8）转股价格的确定和调整

1）初始转股价格的确定依据本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公

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告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（10）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（12）回售条款

1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。

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（13）债券持有人会议相关事项

1）债券持有人的权利A依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；B根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；C根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；E依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。2）债券持有人的义务A遵守本次发行的可转债条款的相关规定；B依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；C遵守债券持有人会议形成的有效决议；D除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。3）债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下：

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A当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；B当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

C当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

D当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

E当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

F在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

G对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

H法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

4）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

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公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

A拟变更可转债募集说明书的约定；

B拟修改债券持有人会议规则；

C拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

D公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

E公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

F公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

G担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

H公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

I公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

J公司提出债务重组方案的；

K发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

L根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的

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具体安排或不召集会议的理由。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A公司董事会；B债券受托管理人；C单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

D法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（14）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（15）可转换公司债券评级事项

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，经东方金诚国际信用评估有限公司综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望稳定，本次可转债信用等级为“AA-”。

8、本次发行的转股期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条及《可转换公司债券管理办法》第八条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本保荐机构查阅了发行人本次发行可转债的预案，其中关于转股期限的约定：

本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本保荐机构经核查后认为：本次发行的转股期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条及《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

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9、本次发行的转股价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条及《可转换公司债券管理办法》第九条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本保荐机构查阅了发行人本次发行可转债的预案，其中关于转股价格的约定：

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本保荐机构经核查后认为：本次发行的转股价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条及《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

10、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》关于发行可转换公司债券的其他规定

（1）发行人本次发行方案中约定了转股价格调整的原则及方式，同时约定发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，发行人将视具体情况调整转股价格，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款的规定。

（2）发行人本次发行方案中约定了转股价格向下修正条款的，并同时约定：

1）发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避；2）修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，符合《可转换公司债

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券管理办法》第十条第三款的规定。

（3）发行人本次发行方案中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。

（4）发行人本次发行方案中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并同时约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。

（5）发行人在本次发行之《可转换公司债券持有人会议规则》及募集说明书约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关约定符合《可转换公司债券管理办法》第十七条、第十八条的规定。

（6）发行人本次发行方案及募集说明书约定了发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的争议解决机制，相关约定符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

（四）本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定

发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本保荐机构经核查后认为：本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则》对募集资金管理的规定。

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四、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程

（一）发行人符合主板“大盘蓝筹”特色

公司拥有一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列。2012年，公司被认定为国家高新技术企业，同时建有省级企业研究院、省级企业技术中心。公司动态跟踪顾客需求，为顾客提供差异化的产品，尤其在低克重再生纸领域，公司率先开发并量产了AA级低克重高强瓦楞纸特色产品。公司核心专利技术包括从废纸中提取优质纤维，采用废纸生产高强瓦楞原纸、高强度牛皮挂面箱纸板等，实现了利用国产废纸取代进口废纸进行再生环保纸生产。目前，公司拥有100余人的研发团队，并与陕西科技大学、浙江清华长三角研究院、浙江大学、浙江科技学院等科研院所、高校开展深度合作。公司多年被评为“浙江省高新技术企业创新能力百强”和“资源与环境技术领域十强”。2020年、2021年和2022年，公司实现营业收入分别为169,545.07万元、241,460.38万元和256,287.34万元，收入规模较大，且呈现逐年增长趋势。公司业务模式成熟、经营业绩稳定，且具备一定业务规模。公司凭出色的产品品质、精细化的成本控制、高效的管理执行等竞争优势，积累了较强的行业影响力和市场美誉度，是造纸行业具有行业代表性的优质企业。

（二）发行人符合国家产业政策

公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞纸板和蒸汽等，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸两大类包装纸及其纸制品瓦楞纸板。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），结合公司目前主营业务，公司所属行业为“C22造纸和纸制品业”大类下的“C222造纸”，具体细分为“C2221机制纸及纸板制造”。

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近年来，我国发布了一系列与造纸和纸制品业相关的政策和指导意见，涉及废纸、节能减排、循环经济等各个方面，明确指导造纸和纸制品业向绿色制造体系转型，进一步促进造纸和纸制品业的持续健康发展，具体如下：

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（三）保荐机构核查情况

1、核查程序

（1）查阅报告期内发行人的审计报告及定期报告，了解发行人主营业务产品及收入规模等情况；

（2）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017）等行业分类指引；

（3）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况。

2、核查结论

发行人业务模式成熟、经营业绩稳定且规模较大，符合上交所主板定位；发行人立足于造纸和纸制品业，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板，所处行业符合国家产业政策导向。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：

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六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：叶飞洋、李姝联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼邮编：510627联系电话：020-66338888传真：020-87553600

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：

张文可

保荐代表人：

叶飞洋 李姝

内核负责人：

吴顺虎

保荐业务负责人：

武继福

保荐机构法定代表人（董事长）：

林传辉

广发证券股份有限公司（盖章）

年 月 日