荣晟环保：2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

（证券代码：603165）

二〇二五年一月二十四日

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 4

议案二：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 6

议案三：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 10

议案四：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 13

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

四、股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，会议召开通知详细内容请见公司于2025年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。

六、公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年1月24日下午14:00

网络投票时间：2025年1月24日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、会议地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号公司会议室

三、会议召集人：董事会

四、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始；

（三）推举计票、监票人员；

（四）宣读股东大会审议议案；

议案序号

（五）股东或股东代表提问发言；

（六）股东对上述议案进行投票表决；

（七）统计现场投票和网络投票结果；

（八）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议；

（九）律师对本次股东大会发表见证意见；

（十）签署会议文件；

（十一）会议结束。

议案一：

浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本及修订《公司章程》，具体内容如下：

一、注册资本变更情况

（一）可转债转股

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376号文核准，公司于2023年8月18日向不特定对象发行可转换公司债券576.00万张，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元，期限6年，债券利率分别为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，第六年可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

公司本次发行的“荣23转债”转股期起止日为2024年2月26日至2029年8月17日。截至2024年12月31日，累计共有人民币46,000元“荣23转债”已转换成公司股票，累计转股数量为3,922股。

（二）回购股份

公司分别于2024年3月10日、2024年3月29日召开第八届董事会第四次会议和2023年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资本。截至2024年10月22日，本次回购方案已实施完毕，公司累计回购股份5,822,356股。公司已于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次所回购的股份5,822,356股的注销手续。

鉴于上述股份变动情况，公司拟将总股本由278,431,276股变更为272,612,842股，注册资本由278,431,276元变更为272,612,842元。

二、《公司章程》修订情况鉴于上述注册资本、总股本的变更，根据法律、法规和规范性文件的相关规定，拟对《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：

序号

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、备案手续。《公司章程》修订内容最终以工商变更登记为准。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2025年1月24日

议案二：

浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高闲置募集资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，合理利用闲置募集资金，公司及子公司在保证不影响募集资金安全、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币2.6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、收益稳定的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、券商收益凭证、短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等）期限自公司股东大会审议通过之日起12个月以内，该笔资金额度内可滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号）同意，公司向不特定对象发行576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元。扣除发行费用人民币5,982,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币570,017,169.80元，上述募集资金于2023年8月24日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11129号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。

二、本次募集资金投资项目情况

根据《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号

截至2024年11月30日，公司已累计使用募集资金31,816.27万元（包含置换金额），尚未使用或节余的募集资金余额为26,797.42万元（包含利息收入）。由于上述募集资金投资项目建设与资金投入需要一定的周期，根据公司募集资金投资项目进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的实施进度。

三、闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）现金管理目的

在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

（二）现金管理额度

本次现金管理投资的最高额度不超过2.6亿元（含本数），在规定的额度和有效期内，资金可循环滚动使用。

（三）现金管理资金来源

公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的可转换公司债券募集资金。

（四）现金管理方式

公司及子公司使用最高额度不超过2.6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的投资产品，本次使用闲置募集资金购买投资产品的投资期限不超过12个月，在前述期限内可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

为严格控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、收益稳定的投资产品

（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、券商收益凭证、短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等），且不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（五）现金管理期限本次公司及子公司使用闲置募集资金购买投资产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

（六）实施方式经公司股东大会审议通过后实施，董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由财务部负责组织实施。

（七）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

（八）现金管理收益分配公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险尽管现金管理投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司日常经营的影响

公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度地对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，能够增加公司收益，为公司和股东谋取更高的投资回报。公司及子公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到宏观经济因素影响存在一定的系统性风险。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2025年1月24日

议案三：

浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高自有资金使用效率，公司及子公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内拟使用合计不超过人民币30亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金进行现金管理事宜。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的理财，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）投资金额

公司及子公司拟使用单日最高余额额度不超过人民币30亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。

（三）资金来源

本次进行现金管理的资金来源为公司及子公司闲置自有资金。

（四）投资方式

公司及子公司运用闲置自有资金投资品种为符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商收益凭证、资产管理计划、信托计划、公募基金产品、私募基金产品等。

在上述投资额度范围内，董事会及股东大会授权公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等，由财务部门负责具体组织实施。

（五）投资期限投资额度期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

（六）受托方的情况公司将选择信誉良好的优质合作金融机构作为现金管理的受托方。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

1、公司及子公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资产品的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

三、对公司的影响和会计处理方式

公司及子公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司及子公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2025年1月24日

议案四：

浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司因生产经营需要与浙江民星纺织品股份有限公司（以下简称“民星纺织”）、浙江平湖农村商业银行股份有限公司（以下简称“平湖农商行”）之间存在销售商品、提供服务、资金存贷款业务等与生产经营相关的日常关联交易。预计自2025年

月

日至2025年

月

日，公司与民星纺织的日常经营性关联交易金额累计不超过200万元；与平湖农商行的日常经营性关联交易中，存款余额不超过20亿元人民币（不含业务保证金），贷款授信额度不超过5,000万元人民币。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2025年1月8日分别召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。其中关联董事冯荣华先生、冯晟宇先生、张云华女士回避表决，其他参与表决的董事全部同意；关联监事朱杰先生回避表决，其他参与表决的监事全部同意。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。全体独立董事认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易系公司日常经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。日常关联交易有利于公司业务稳定发展，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。我们一致同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、公司与民星纺织的关联交易

单位：万元

关联交易类别

注：以上数据未经审计，统计截至日期为2024年12月31日，具体数据以2024年年度报告为准。

2、公司与平湖农商行的关联交易

注：以上数据未经审计，统计截至日期为2024年12月31日，具体数据以2024年年度报告为准。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别2024年度，公司与关联方民星纺织、平湖农商行之间预计发生日常关联交易情况如下：

、公司与民星纺织的关联交易

单位：万元

注：2024年度数据未经审计，统计截至日期为2024年12月31日，具体数据以2024年年度报告为准。

2、公司与平湖农商行的关联交易

关联交易类别

注：2024年度数据未经审计，统计截至日期为2024年12月31日，具体数据以2024年年度报告为准。

二、关联方介绍及关联关系

（一）民星纺织企业名称：浙江民星纺织品股份有限公司成立日期：

2003年

月

日住所：平湖经济开发区兴平四路1688号法定代表人：谢祥荣注册资本：

1,160.00万元人民币经营范围：印染；制造、加工：针织品、纺织品、服装；销售：纺织原辅材料；从事各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁。民星纺织股东谢永祥系公司监事朱杰之岳父，其持有该公司25%股份。民星纺织多年前即为公司蒸汽用户，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，民星纺织构成公司关联方，公司向民星纺织销售蒸汽、代民星纺织处理污泥的行为构成关联交易。

（二）平湖农商行企业名称：浙江平湖农村商业银行股份有限公司性质：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：李九良注册资本：

70,293.0802万元人民币住所：浙江省平湖市当湖街道胜利路518号经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。保险兼业代理业务。

公司持有平湖农商行3.04%的股份，且公司董事长冯荣华先生兼任平湖农商行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，平湖农商行为公司关联法人，公司在平湖农商行办理存贷款业务的行为构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联企业依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与民星纺织关联交易的主要内容和定价政策

公司与民星纺织之间的交易系公司为民星纺织提供生产所需的蒸汽以及污泥处理服务等。

上述关联交易为公司日常经营行为，公司与关联方的交易以市场价格为依据，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，遵循公平、公正、公允的定价原则，并根据市场变化及时调整。

（二）公司与平湖农商行关联交易的主要内容和定价政策

公司与平湖农商行之间的交易系公司在平湖农商行办理资金存贷款业务。

上述关联交易为在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的交易是基于公司实际生产经营需要所发生的。关联交易按市场化方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。上述关联交易有利于公司业务稳定发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。

本议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2025年1月24日