福达股份：2023年第一次临时股东大会会议材料

股票简称：福达股份 股票代码：603166

桂林福达股份有限公司

GUILINFUDACO.,LTD

2023年第一次临时股东大会会议材料

2023年8月11日

桂林福达股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司2023年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

三、为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次且不超过5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。

四、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。

六、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

桂林福达股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间：2023年8月11日14:30时

二、 会议地点：公司三楼会议室

三、 参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员

四、 会议议程

1、董事会秘书报告出席会议人员情况

2、会议主持人主持审议会议议案

《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》

3、股东发言提问

4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决

5、统计现场投票结果

6、统计现场及网络投票结果

7、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议

8、律师对本次股东大会发表见证意见

10、签署会议文件

五、会议结束

关于公司为合资公司提供关联担保的议案

各位股东：

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟为合资公司提供担保，具体情况如下：

一、关联担保情况概述

公司与玛法阿尔芬凯斯勒有限公司（以下简称“ALFING”）共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。现福达阿尔芬因生产经营需要，拟向中国民生银行桂林分行申请新增加贷款人民币1,000万元。公司及ALFING拟共同为福达阿尔芬该笔贷款提供人民币1,000万元担保，本担保应由股东双方按比例承担担保额度，但因ALFING为国外企业，在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，同意由公司为福达阿尔芬提供1,000万元人民币的全额担保，再由ALFING与公司签订担保分摊协议，承诺为本次担保的50%份额暨额度为人民币500万元进行担保。2023年7月21日，ALFING与公司就本担保事项签订了《担保分摊协议》。此项担保由福达阿尔芬方提供反担保。

因福达阿尔芬为公司关联法人，本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为连带责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：

企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：黎锋

注册资本：2200万欧元

成立日期：2018年05月02日

营业期限自：2018年05月02日至2038年05月01日

住所：桂林市秧塘工业园秧十八路经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。最近一年又一期财务数据（单位：元）：

注：2022年度数据已经审计，2023年数据未经审计。

福达阿尔芬未被列为失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）担保协议的主要内容

上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。

（二）反担保协议的主要内容

担保人（甲方）：桂林福达股份有限公司

担保责任共同承担人（乙方）：玛法阿尔芬凯斯勒有限公司（ALFING）

反担保人（丙方）：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

反担保方式：以设备担保方式。

鉴于甲方为丙方向银行融资提供了担保，同时乙方按照持股比例与甲方签订了《分摊担保协议》，为保障甲、乙双方担保债权的实现，丙方以同等金额设备担保方式为甲、乙双方提供反担保。

1、担保的主债权

丙方反担保的主债权为甲方向债权人承担担保责任以及乙方按照《担保分摊协议》的约定分摊了甲方承担的担保责任后，甲乙双方对丙方享有的追偿权，反担保的主债权最高不超过人民币9100万元。

2、反担保财产

丙方以其自有的账目价值金额相当于人民币9,100万元的部分设备设定抵押担保。

3、反担保范围

甲、乙双方因承担担保及担保分摊责任而实际支付的全部款项（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金等以及债权人为实现债权而产生的全部费用）、为实现追偿权而支付的费用（包括但不限于催收费、律师费、诉讼费、保全费、公证费、公告费、差旅费、执行费等）。

4、反担保的保证期间及方式

自本协议生效之日，反担保的保证期间为自甲方向债权人履行全部或部分担保责任以及乙方对该等责任予以分摊之日起的3年内。丙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

四、董事会意见

本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中，公司将积极加强与福达阿尔芬沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，且在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董事认为，为保证福达阿尔芬经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，另一股东也按照持股比例对贷款项下的债务承担连带担保责任，且福达阿尔芬提供反担保。鉴于福达阿尔芬不存在银行贷款逾期情形、具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保风险总体可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

公司于2023年7月26日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向合资公司提供关联担保的议案》，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联担保发表了明确同意的独立意见；此项交易尚需获得股东大会的批准。本次关联担保不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联担保事项无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至第六届董事会第四次会议召开日，扣除已履行到期的担保，公司对全资子公司的实际担保的贷款余额为人民币67,183.78万元，占公司最近一期经审计净资产的

28.21%；公司为合资公司福达阿尔芬实际担保的贷款余额为人民币7,583.33万元，占公司最近一期经审计净资产的3.18%。

综上，公司累计对外担保余额为人民币74,767.12万元，合计占公司最近一期经审计净资产的31.40%，公司不存在逾期担保的情形。

本议案经第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2023年8月11日