福达股份：关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告

桂林福达股份有限公司关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）将本公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。

截至2023年6月30日止，公司非公开募集资金累计使用105,685.47万元，累计投入募集资金项目金额为94,941.17万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为4,483.68万元；累计补充流动资金10,744.30万元。

扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为-3,943.17万元，募集资金专用

账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为70.46万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为0.26万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。此外，2022年10月募集资金专项账户手续费扣款不足，转入资金0.10万元。截至2023年6月30日止，募集资金可用余额合计为1,223.54万元，其中募集资金专用账户余额合计139.95万元；募集资金专项账户信用证保证金余额433.20万元；募集资金暂时补充流动资金650.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额

0.39万元。

（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2023年6月30日止，公司非公开募集资金累计使用12,114.57万元，累计投入募集资金项目金额为12,114.57万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为5,836.30万元。

扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为16,192.58万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为4.85万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为1.39万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期协议存款的利息收入为14.30万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

截至2023年6月30日止，募集资金可用余额合计为16,373.62万元，其中募集资金专用账户余额合计96.73万元；募集资金专项账户信用证保证金余额2,576.89万元；募

集资金暂时补充流动资金13,700.00万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

2015年12月29日，本公司与交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：

453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与交行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289 *注）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：

41020078801700000072 *注）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530 *注、000651766800558 *注、000651766800549）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂

支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

截至2023年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

注：由于部分募集资金专户的募集资金已使用完毕或募投项目调整等原因将不再使用，为方便账户管理，公司予以注销。注销的募集资金专项账户共计5个，账户号码分别为453813000018010042289、41020078801700000072、000651766800530、000651766800558、660000004357100125账户。详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站发布的《关于部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：2023-039）

此外，截至2023年6月30日止，募集资金专项账户信用证保证金余额433.20万元；募集资金暂时补充流动资金650.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额0.39万元

（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况

2021年7月12日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂

支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

注：由于账户号为660000004357100125的募集资金专户的募投项目调整原因将不再使用，为方便账户管理，公司予以注销。详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站发布的《关于部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：2023-039）

此外，截至2023年6月30日止，募集资金专用账户信用证保证金余额2,576.89万元；募集资金暂时补充流动资金13,700.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2015年、2020年非公开募投项目的募集资金使用情况

1、截至2023年6月30日止，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币94,941.17万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

2、截至2023年6月30日止，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币12,114.57万元，具体使用情况见附表2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2015年非公开发行股票募集资金投入与置换情况

在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2015年12月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2015年12月29日经本公司第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过，并经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2015]4048号验证。2017年，公司子公司桂林福达曲轴有限公司在投资建设“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”时，由于财务人员操作失误，本该使用募集资金支付的816.28万元设备款，公司使用了自筹资金支付。为了保持“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，2017年当年公司核查发现后立即对上述项目已支付款项进行调换，将募集资金专户中的816.28万元转入公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。根据募集资金存放和使用的相关规定，上述事项构成使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况。公司于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司上述2017年使用募集资金合计816.28万元置换已预先投入的自筹资金，并经由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚专字[2022]518Z0806号验证。

2、2020年非公开发行股票募集资金投入与置换情况

公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

（三）用 2015 年、2020 年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年7月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币27,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。上述临时补充流动资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年7月14日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-049）。2023年7月13日，公司归还到期补充流动资金27,000万元，具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2023-044）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年1月25日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司桂林福达重工锻造有限公司使用最高额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于1月26日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

2022年9月15日，公司使用闲置募集资金2,690万元人民币购买了桂林银行股份有限公司的7天通知存款。具体详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2022-062）。

截止2023年1月18日，公司已全部赎回上述7天通知存款产品，收回本金2,690万元，实际获得收益人民币16.51万元。本金及收益已归还至募集资金账户。具体详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-006）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况

1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

（1）报告期内无变更情况。

（2）公司历年变更募集资金投资项目的资金使用情况。

2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项

目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：

①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴

自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表3。

2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

（1）报告期内无变更情况。

（2）公司历年变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表4。

（二）募投项目对外转让或置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司于2022年8月23日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）（以下简称“《警示函》”）。于2022年12月6日收到上海证券交易所出具的《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。《警示函》与《监管警示》中涉及的募集资金使用及披露相关的问题，公司已整改完毕，后续公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-072）、《桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的鉴证报告》、《福达股份关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项暨补充披露现金管理进展的公告》（公告编号：2022-069）。

2、2023年上半年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2023年8月15日

附表1：

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

新增5,000根船用发动机曲轴项目

注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2023年1-6月实现效益与承诺效益尚有801.60万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，2021年下半年以来商用车市场产销量持续下滑，导致商用车曲轴产品产能利用率不足，利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际效益。注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2023年1-6月实现效益与承诺效益差异1,436.11万元，原因主要系商用车离合器产品近年销量大幅下降，以及新产品市场开发进度未达到预期。注6：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目” 2023年1-6月实现效益与承诺效益差异476.86万元，原因主要系商用车市场产销大幅度下降。注7：“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目” 2023年1-6月实现效益与承诺效益差异1,964.80万元，原因主要系目前生产线刚投入使用，产能利用率较低。注8：“大型曲轴生产线技术改造项目”2023年1-6月实现效益与承诺效益差异1,244.19万元，原因主要系公司目前生产线刚投入使用，产能利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。注9：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成, 2023年1-6月实现效益与承诺效益尚有557.65万元差异，原因主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。注10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成，2023年1-6月实现效益与承诺效益尚有573.12万元差异，原因主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

附表2：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

承诺投资项目

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

附表3：

2015年非公开发行股票募集资金变更使用情况对照表

单位：万元

大型曲轴生产线技术改造项目

合计

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表3补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。

附表4：

2020年非公开发行股票募集资金变更使用情况对照表

单位：万元