福达股份：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-027
桂林福达股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(2023年12月修订)的相关规定和要求，结合公司实际，于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《修订<公司章程>及公司部分治理制度议案》，对《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》进行修订，并新制定《独立董事专门会议工作制度》。其中《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 独立董事行使前款职权时，应当经全体独立董事过半数同意 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零四条公司建立独立董事工作制度。独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等应符合相关法律、行政法规、部门规章的规定及本章程、公司制定的专门委员会工作细则等相关规定。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… 公司发生关联交易（提供担保除外）应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。 |
| 第一百五十六条公司利润分配政策如下： …… 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经 | 第一百五十六条公司利润分配政策如下： …… 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五，董事会应进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 |
| 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 | 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 |
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(2023年12月修订)的相关规定和要求，并结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》进行修订，并新制定《独立董事专门会议工作制度》。
其中《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》需提交股东大会审议。
上述规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2024年4月19日