福达股份：2023年年度股东大会会议材料

股票简称：福达股份 股票代码：603166

桂林福达股份有限公司

GUILINFUDACO.,LTD

2023年度股东大会会议材料

2024年5月9日

目 录

2023年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年度股东大会会议议程 ...... 4

关于2023年度报告全文及摘要的议案 ...... 5

关于2023年度财务决算的议案 ...... 6

关于2023年度利润分配的预案 ...... 7

关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案 ...... 8

关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9

关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10

关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 11

关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案 ...... 12

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 13

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的议案 ...... 14关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 15

关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 18

关于2023年度董事、监事、高管人员薪酬确认的议案 ...... 19

桂林福达股份有限公司2023年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。

股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东出席本次股东大会所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2023年度股东大会的通知》。

桂林福达股份有限公司2023年度股东大会会议议程

一、 会议时间：2024年5月9日10时

二、会议地点：公司三楼会议室

三、参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员

四、会议议程

1、董事会秘书报告出席会议人员情况

2、会议主持人主持审议会议议案

3、股东发言提问

4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决

5、统计现场投票结果

6、统计现场及网络投票结果

7、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议

8、律师对本次股东大会发表见证意见

9、签署会议文件

五、会议结束

关于2023年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会对上市公司的要求，公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》编制了《2023年年度报告及摘要》，报告内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《福达股份2023年年度报告》、《福达股份2023年年度报告摘要》。

本议案经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于2023年度财务决算的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度主要财务指标完成情况如下:

1、营业收入135,231.91万元，同比增长19.18%。

2、归属于上市公司股东的净利润10,353.36万元,同比增长57.85%，扣除非经常性损益后的净利润9,836.41万元，同比增长175.00%。

3、利润总额10,668.67万元，同比增长69.44%。

4、资产总额343,255.66万元，比年初增长5.77%。

5、归属于上市公司股东的净资产231,775.19万元，比年初下降2.67%。

6、资产负债率32.48%，比年初增长5.85个百分点。

7、基本每股收益0.16元，同比增长60.00%。

具体财务数据请查看《福达股份2023年年度报告》财务章节。

本议案经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于2023年度利润分配的预案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润合并口径为103,533,629.13元。母公司2023年度实现净利润为74,642,965.41元，按10％提取法定盈余公积7,464,296.54元后，加上年初未分配利润128,821,883.71元，扣除2022年度分配的股利64,620.865.10元与2023年前三季度实施股利分配51,056,692.08元，母公司本年可供股东分配的利润为80,322,995.40元。

鉴于公司已于2024年1月实施完毕2023年前三季度利润分配方案，向全体股东分配现金红利总额51,056,692.08元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为50,770,081.00元（不含交易费用）。因此合并计算后，公司2023年度现金分红合计101,826,773.08元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

98.35%。

同时公司为应对新能源混合动力曲轴不断增加的需求，公司将继续加大技术改造的力度，增加资本开支，为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

本议案经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案

各位股东：

在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，根据《上海交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的2024年度中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

（二）中期分红金额上限

以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的80%。

（三）授权期限：经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本议案经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《福达股份2023年度董事会工作报告》。

本议案经第六届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。报告内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《福达股份2023年度监事会工作报告》。

本议案经第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司监事会

2024年5月9日

关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司三名独立董事分别编制了《2023年度述职报告》。报告内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《福达股份2023年度独立董事述职报告》（秦联）、《福达股份2023年度独立董事述职报告》（李万峰）、《福达股份2023年度独立董事述职报告》（蒋红芸）。

以上报告提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案

各位股东：

公司及全资子公司2024年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元的综合授信额度，同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过15亿元人民币的担保额度。为提高工作效率，及时办理各项融资业务，（1）提请股东会授权在人民币20亿元的额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在授权范围内决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件；（2）提请股东大会授权在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日，授信额度在期限内可循环使用。详细内容请参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

本议案经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上市公司审计工作的业务能力。该所自2011年开始为公司提供服务，对公司业务熟悉，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责。公司拟同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计、内控审计机构。提请股东会授权管理层在审计收费定价原则与2023年度保持一致的情况下，根据2024年度审计的具体工作量及市场水平，最终确定其2024年度审计费用。详细内容请参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(2023年12月修订)的相关规定和要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》《公司独立董事工作制度》进行修订，并新制定《独立董事专门会议工作制度》。

详细内容请参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。修订后的《福达股份章程（2024年4月修订）》《福达股份独立董事工作制度（2024年4月修订）》及新制定《福达股份独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》已于同日在上海证券交易所网站披露。

本议案经第六届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发

行股票相关事宜的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购

（四）定价方式或者价格区间

1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发

行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议的有效期

本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本议案经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。全文请参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露《福达股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议，因涉及全体董事和监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事和监事回避表决，直接提交股东大会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日

关于2023年度董事、监事、高管人员薪酬确认的议案

各位股东：

依据《公司法》《公司章程》及公司薪酬制度等有关规定，根据公司2023年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员的分管工作范围及主要职责、岗位工作业绩考评系统中涉及指标进行绩效评价，并确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员报酬具体如下：

本议案已经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议，因涉及全体董事和监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事和监事回避表决，直接提交股东大会审议。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年5月9日