渤海轮渡：2022年度股东大会会议材料

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡

渤海轮渡集团股份有限公司2022年度股东大会会议材料

2023年5月19日

渤海轮渡集团股份有限公司

2022年度股东大会议程

现场会议时间：2023年5月19日14：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室会议主持人：吕大强董事长会议参加人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

议案1

渤海轮渡集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和系列监管指引等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，科学决策，执行股东大会决议，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年公司经营情况

2022年，公司面对“人货分离”政策持续、燃油成本和人力成本大幅上涨、渤海湾运力空前扩张导致竞争更加激烈等情况相互叠加、相互作用造成的公司成立以来最严峻挑战，超前谋划，科学研判，精准施策，从容应对，以昂扬的斗志、坚强的意志迎接挑战，越是困难越向前，最大限度减少不利因素对生产经营的影响，努力将损失降到最低。

2022年，公司实现营业收入130,696.18万元、营业成本122,355.69万元、利润总额26,348.29万元，实现归属于母公司股东的净利润16,214.85万元。

二、2022 年董事会工作情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息

披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。2022年，公司共召开董事会14次，召开股东大会3 次，董事会会议和股东大会的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定。具体情况如下：

（一）董事会会议情况

（二）召开股东大会情况

2022年，公司董事会共召集召开3次股东大会，会议情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，战略委员会召开2次会议，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求规范运作，发表相关意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司各项制度的规定，结合相关监管政策，认真执行年度股东大会、临时股东大会的各项决议。

（五）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

三、信息披露情况

2022 年，董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》严把信披流程，保证信息披露及时、公平，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年，共发布了55则临时公告，4则定期报告。各项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、规范。

四、投资者关系管理情况

2022年，为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，董事会组织了“2021年度业绩说明会”“2022年半年度业绩说明会”,与投资者积极互动，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点；高度重视投资者调研接待工作，由董事长、董事会秘书专门负责；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题，报告期内共接听投资者热线300余次；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。

五、2023年工作计划及总体发展

新的一年，董事会在系统总结过去一年发展成果的基础上，继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。

（一）严抓强管，提升本质安全水平

安全工作永远在路上，永远只有进行时。统筹“大安全”，坚持底线思维、极限思维，时刻保持清醒认识、高度警觉和临战状态，做到心中有数、手中有策、行动有方，着力提升本质安全水平。

（二）持续加力，提升主业市场把控能力

坚持“保收入、保市场份额、保运量、保客户、保平稳”经营方针和“合作-竞争”经营策略，守牢“市场份额不丢、客户不丢”底线，保持定力持续加力，牢牢把控渤海湾滚装

运输市场主动权和绝对优势地位，为渤海湾海上南北大通道畅通发挥更大作用。

（三）多策并举，强化主业支撑力

稳字当头，多策并举，有效控制融资租赁风险，提高燃油燃供质效，适时恢复邮轮业务，为主责主业提供更好支撑和辅助保障。

（四）引才育才，提升公司核心竞争力

大力实施人才强企战略，倾心引才、悉心育才、精心用才，引导员工竭尽所能施展才干，锻造更多公司建设中国客滚领军企业所需的硬核力量。

（五）改革创新，增强管理综合效能

改革无止境，创新不停步。始终保持奋发有为的精神状态，勇于破陈除旧、敢于求新图变，在管理实践中有所作为。

（六）培根铸魂，把党组织建设成为坚强战斗堡垒

抓基层、强基础、固基本，以《党建工作目标管理责任书》为抓手，党总支、党支部全面进步、全面过硬，推动组织优势转化为发展优势，为实现公司各项工作目标提供坚强组织保证。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会2023年5月19日

议案2

渤海轮渡集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东和员工负责的态度，勤勉履职，积极开展监事会监督职责，列席董事会会议及股东大会，并对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护了股东、公司及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将2022年度监事会履职情况报告如下：

一、监事会的工作情况

公司2022年度共召开5次监事会会议，各次会议情况如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时将会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。

二、监事会对公司依法规范运作情况的监督

报告期内，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况, 对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督，履行了监事会的知情监督检查职能。

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，公司的法人治理结构、内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员在履行职能时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

三、监事会对定期报告情况的监督

（一）监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

（三）本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。

（四）未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、监事会对公司财务情况的监督

监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司本年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益，认为公司严格按照《关联交易内部控制制度》等履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

六、对内幕信息管理和信息披露情况的检查

报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》以及信息披露的相关要求，切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。

七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会审阅了公司内部控制评价报告。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

八、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，忠实勤勉履行监事会职责，督促公司合规经营和规范运作。公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，积极发挥监事会的监督职能，主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案3

渤海轮渡集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“渤海轮渡”）的独立董事，在任职期间，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规章制度的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时参加相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，我们发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2022年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

二、独立董事年度履职概况

2022年度，公司共召开14次董事会、12次专门委员会会议和3次股东大会，其中：董事会有1次以通讯表决方式召开，13次以现场与通讯表决相结合方式召开；股东大会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、专门委员会和股东大会，具体出席情况如下：

（一）出席董事会和股东大会情况

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2022年度审计委员会共召开4次会议，作为审计委员会委员，独立董事董华、李辉参加了2022年审计委员会的4次会议。

2022年度薪酬与考核委员会共召开3次会议，独立董事唐波、董华作为薪酬与考核委员会委员参加了2022年薪酬与考核委员会的3次会议。

2022年度战略委员会共召开2次会议，独立董事唐波作为战略委员会委员参加了2022年战略委员会的2次会议。

2022年度提名委员会共召开3次会议，独立董事李辉、董华作为提名委员会委员参加了2022年提名委员会的3次会议。

在公司董事会、专门委员会和股东大会上，我们认真审议相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（四）公司配合情况

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利

的条件，有效的配合了独立董事的工作。我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事项发表了事前审核意见，并发表了独立意见。

公司第五届董事会第二十一次会议，我们出具了关于确认 2021年日常关联交易及预计2022年日常关联交易事前认可及独立认可意见。

公司2021年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。公司与控股股东辽渔集团有限公司及其控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司发生日常关联交易系公司正常生产经营所需，各项关联交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、公正、公平的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。因此发表了同意的独立意见。

（二）公司董事选举及高管聘任情况

1.公司第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于增补公司董事的议案、关于聘任公司安全总监的议案。

公司原董事冯万斌同志、李明同志辞去了第五届董事会董事职务，经公司控股股东辽渔集团有限公司推荐，董事会提名委员会提名增补杨昊、王利民同志为公司董事。

根据《山东省生产经营单位安全总监制度实施办法（试行）》要求，为有效落实渤海轮渡安全生产主体责任，完善安全管理体系，提升安全管理能力和水平，公司聘任邹峰同志为渤海轮渡集团股份有限公司安全总监（高级管理人员），专项分管本单位安全生产管理工作，协助本单位主要负责人履行安全生产管理职责。

2.公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了选举公司董事长的议案。

公司董事会选举吕大强同志为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

3.公司第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于聘任张志伟、李召新为公司副总经理的议案。公司的本次聘任，是为有效提升公司整体管理能力和水平，是公司发展战略需要。

根据对上述人员的个人履历、工作实绩等情况的审查，我们认为均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关任职资格的规定，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的情况，董事会聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。因此对上述董事会审议的议案均发表了同意的独立意见。

（三）为子公司提供财务资助情况

公司第五届董事会第三十一次会议，审议通过了关于为

子公司提供财务资助的议案。全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司向控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公司（以下简称“大连燃油公司”）提供4000万元财务资助，大连燃油公司以其向公司供应燃料油的应收账款提供质押担保。

经审议，本次财务资助旨在为有效保障公司船舶用油安全，满足子公司日常经营需要，且公司能够及时掌握子公司大连燃油公司的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向大连燃油公司提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们对上述议案发表了同意的独立意见。

（四）关于回购注销公司股权激励计划第三期的情况

公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案，根据《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）》相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，对不符合解锁条件的共计3,437,100股（其中13名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票计74,400股，剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票计3,362,700股）限制性股票进行回购注销。

作为公司独立董事，我们对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料。经核查，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公

司及全体股东的利益。关联董事已根据有关规定对该议案进行了回避表决，由非关联董事审议表决。因此我们对该议案发表了同意的独立意见。

（五）调整董事会专门委员会人员组成情况

经公司第五届董事会第二十四次会议审议，增补了杨昊同志、王利民同志为公司董事，并对董事会各专门委员会人员进行了调整：

战略委员会成员：吕大强（主任委员）、唐波、杨昊、张伟、于新建；

提名委员会成员：李辉（主任委员）、杨昊、董华；

审计委员会成员：董华（主任委员）、杨昊、李辉；

薪酬与考核委员会成员：唐波（主任委员）、董华、王利民。

我们认为，董事会各委员会的调整程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。因此发表了同意上述调整的独立意见。

（六）经营班子薪酬考核情况

公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于2021年公司经营班子年薪考核兑现方案，我们认为该方案符合公司薪酬规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。因此我们发表了同意的独立意见。

（七）关于续聘会计师事务所情况

公司第五届董事会第二十一次会议，我们出具了关于续聘会计师事务所的认可意见，我们认为，大华会计师事务所

（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，为国内有较高知名度的审计机构，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度财务审计事务,符合公司及股东的利益，出具了同意续聘的认可意见。

（八）利润分配情况

公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2021年度利润分配方案。以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）。共分配红利70,887,240.45元，剩余未分配利润结转以后年度分配。结合公司实际发展情况，我们对董事会提出的公司 2021年度利润分配方案无异议，发表了同意的独立董事意见。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专

门委员会委员，我们能够按照各专门委员会工作细则的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、人员选举、聘任及薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。

四、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况。

（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。

（三）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。

五、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极参加相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案4

渤海轮渡集团股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司发展遭遇了成立以来最大的压力：国内经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，复工达产未完全到位，人流货流恢复增长缓慢；国内经济下行、需求萎缩，直接导致渤海湾车流客流骤减；山东口岸“人货分离”政策一直未取消，生产组织被动局面未有效扭转；竞争伙伴2艘大型客滚船及2艘大型货滚船上线营运，竞争加剧；燃油成本、人力成本等成本费用大幅上涨，成本控制压力剧增。面对空前巨大的困难和挑战，公司坚定信心，以攻坚姿态、拼抢精神，精准施策，越是困难越向前，最大限度减少不利因素对生产经营的影响，努力将损失降到最低。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下:

一、审计报告

2022年度本公司的财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司 2022年 12 月 31 日的财务状况以及 2022年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据和财务指标

报告期，实现营业总收入130,696.18万元，较上年同期的140,081.70万元，减少9,385.52万元，同比下降6.70%。

归属于上市公司全体股东的净利润16,214.85万元，较上年同期的20,153.87万元，减少3,939.03万元，同比下降19.54%。

归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利润-7,893.83万元，较上年同期的13,962.02万元，减少21,855.85万元，同比下降156.54%。

加权平均净资产收益率4.52%，较上年同期的5.81%，减少1.29个百分点。

期末总资产512,227.54万元，较上年末的510,059.87万元，增加2,167.66万元，增长0.42%。

资产负债率24.28%，较上年末的26.10%，减少1.82个百分点。

每股收益：0.35元/股，较上年同期的0.43元/股，减少0.08元/股，同比下降18.60%。

归属于上市公司股东每股净资产：7.75元/股，较上年末的7.53元/股，增加0.22元/股，增长2.92%。

三、报告期内股东权益变动情况

单位:万元

归属于上市公司股东的权益期末比期初增长2.20%。

四、公司的经营情况

1.营业收入

报告期，滚装运输完成运输车运量62.93万辆次, 比上年同期下降7.14%；完成运输旅客运量122.14万人次，比上年同期下降21.71%；邮轮受国际邮轮管控政策影响全年停航。2022年实现营业收入130,696.18万元,比去年同期下降

6.70%。

2.营业成本支出情况

单位：元

3.期间费用

2022年度，期间费用16,133.20万元（其中：销售费用3,368.97万元，管理费用8,011.62万元，财务费用4,752.61万元）；上年同期期间费用为9,323.36万元（其中：销售费

用3,219.63万元，管理费用10,058.50万元，财务费用-3,954.76万元），增加6,809.83万元，增长73.04%。 管理费用减少较大主要系报告期因第三期限制性股票未能解禁，冲减已分摊的限制性股票股权激励成本所致;财务费用增加较大主要系报告期汇兑损失增加所致。

4.其他收益

2022年度发生其他收益22,196.22万元，同比增加14,798.91万元，增长200.06%。

5.投资收益

2022年度实现投资收益1,919.58万元，同比减少1,210.15万元，下降38.67%。变动的主要原因系中信产业基金收益现金分配同比减少所致。

6.公允价值变动损益

2022年度实现公允价值变动损益4,241.92万元，同比增加4,028.19万元，增长1,884.68%。变动的主要原因系去年同期收到中信产业基金收益现金分配，确认了对磐茂（上海）投资中心（有限合伙）的投资收益，导致该基金出现公允价值变动损益减少和报告期对部分外币贷款的汇率进行锁定，购入的普通外汇远期合约根据银行提供的市值报告确认的持有期间的公允价值变动收益所致。

7.信用减值损失

2022年度发生信用减值损失-2,382.48万元，同比减少3,436.40万元，下降326.06%。变动的主要原因系公司收到烟台渤海国际轮渡有限公司前期所欠租金，将按单项计提的减值准备转回所致。

8.资产处置收益

2022年度实现资产处置收益3,845.48万元，同比增加

3,846.63万元。变动的主要原因系处置“渤海明珠”轮所致。

五、资产负债状况

单位：元

截至2022年12月31日,公司资产总额为512,227.54万元,负债总额为124,373.45万元。

六、现金流量情况

单位：元

七、内部控制

2022年度本公司的财务报告内部控制经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案5

渤海轮渡集团股份有限公司2022年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2023年，我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力仍然较大，不确定性因素仍旧存在，改革发展稳定任务仍旧艰巨繁重；山东口岸“人货分离”管控政策还没有取消，人流物流严重受限局面没有根本扭转；渤海湾滚装运输市场运力规模创历史最大，竞争对手新运力投放后竞争实力增强，渤海湾客滚运输市场将经历市场再平衡、份额再分配的激烈冲击，市场面临重新洗牌的风险；燃油、人力等成本费用延续高位态势，成本控制压力巨大。

2023年，全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，党的二十大为我们做好各项工作指明了方向、提供了根本遵循。我们将提振发展信心，勇于发扬历史担当精神，积极应对困难和挑战，不断夺取新胜利。经综合考虑生产经营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定2023年度主要会计数据预算如下：

单位：万辆次、万人次、万元

展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，一定能够圆满完成 2023年的各项工作计划。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案6

渤海轮渡集团股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》已于 2023 年4月18日在上海证券交易所网站予以披露。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案7

渤海轮渡集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

根据2022年度委托的工作量等情况，公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报告审计费用59万元。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案8

渤海轮渡集团股份有限公司2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为1,948,714,085.63元。

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。截止本公告披露之日，公司总股本为469,144,503股，由此计算共计分派现金红利70,371,675.45元。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案9

关于董事会换届选举暨提名第六届董事会

非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会于2023年5月15日届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司将进行董事会换届选举工作。公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名）、独立董事3名。职工董事由公司职工代表大会选举产生。非独立董事由第五届董事会推荐，经公司提名委员会审核，提名吕大强、杨昊、王利民、张伟、于新建5人作为公司第六届董事会非独立董事候选人。

公司董事会提名委员会经审查，认为上述5位非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。

非独立董事候选人简历：

吕大强，男，汉族，1968年11月出生，中共党员，研究生学历，法学硕士，高级工程师。曾任辽渔集团进出口公司贸易一科科长、经理、党支部书记，辽渔集团有限公司副总经理、党委副书记、总经理。现任辽渔集团有限公司党委书记、董事长，渤海轮渡集团股份有限公司董事长。

杨昊，男，汉族，1970年12月出生，中共党员，在职研究生学历。曾任辽宁省交通厅公路管理局副局长，辽宁省高等级公路建设局局长，辽宁省高等级公路建设总指挥部办公室主任兼辽宁省交通厅公路管理局副局长，辽宁省交通建设投资集团有限责任公司副总经理。现任辽渔集团有限公司党委副书记、董事、总经理，渤海轮渡集团股份有限公司董事。

王利民，男，汉族，1977年4月出生，中共党员，在职研究生学历。曾任辽渔集团远洋国际贸易公司副总经理、国内贸易部部长，辽宁省庄河市政府副市长，大连市沙河口区委副书记。现任辽渔集团有限公司副总经理，渤海轮渡集团股份有限公司董事。

张伟，男，汉族，1969年4月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任山东基建股份有限公司计划财务部经理，山东高速股份有限公司董事、党委委员、总会计师，山东高速投资控股有限公司党委书记、董事长。现任山东高速集团有限公司副总经济师，渤海轮渡集团股份有限公司董事。

于新建，男，汉族，1959年5月出生，中共党员，本科学历，中国水上安全协会副理事长。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公司总经理兼党委书记、山东航运集团副总经理。2005年6月至今任渤海轮渡集团股份有限公司董事、党委书记、总经理。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案10

关于董事会换届选举暨提名第六届董事会

独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会于2023年5月15日届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司将进行董事会换届选举工作。公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名(含职工董事1名)、独立董事3名。独立董事由第五届董事会推荐，经董事会提名委员会审核，提名董华、何贵才、汪民生3人作为公司第六届董事会独立董事候选人。

公司董事会提名委员会经审查，认为上述3位独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

独立董事候选人简历：

董华，男，汉族，1977年10月出生，中共党员，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任山东百丞税务服务

股份有限公司董事、总经理，山东百丞税务师事务所有限公司执行董事兼总经理,山东大学税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授，山东省注册税务师协会党委委员、副会长，山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事，云鼎科技股份有限公司独立董事，胜利新大新材料股份有限公司独立董事，北京圣博润高新技术股份有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。

何贵才，男，汉族，1956年10月出生，中共党员，大学学历。具有上市公司独立董事和总法律顾问任职资格、高级律师职称。现任中国贸促会专家咨询委员会委员。

汪民生，男，汉族，1963年10月出生，大学学历，经济学硕士。曾任襄樊铁路分局助理工程师，铁道部经济规划研究院助理研究员，华夏证券有限公司业务经理、高级经理、投资银行部副总经理、投资银行部总经理，中国银河证券投资银行总部总经理，瑞信方正证券投行部主管、公司副总经理、公司总经理、副董事长。现任上海海越私募基金管理有限公司执行董事、北京国文金文化有限公司独立董事。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案11

关于监事会换届选举暨提名第六届监事会

非职工监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届监事会于2023年5月15日届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司将进行监事会换届选举工作。公司第六届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，职工监事由公司职工代表大会选举产生。经第五届监事会推荐，提名王乔鹤、蔡芊、辛腾3人为第六届监事会非职工监事候选人。

非职工监事候选人简历：

王乔鹤，男，汉族，1969年3月出生，大学学历，经济学学士。历任辽宁省国资委规划发展处处长，辽宁省国资委规划发展处（对外经济合作处）处长、一级调研员，本钢集团有限公司党委常委、副总经理。现任辽渔集团有限公司副总经理。 蔡芊，女，满族，1970年1月出生，高级经济师、硕士学位。历任辽渔集团董秘处副处长、董秘处处长、办公室主任、党办主任、机关一党支部书记。现任辽渔集团董事会秘书、总法律顾问，渤海轮渡集团股份有限公司监事。

辛腾，女，汉族，1982年4月出生，本科学历。历任渤

海轮渡集团股份有限公司证券投资部业务主办、主管。现任渤海轮渡集团股份有限公司证券投资部副部长、渤海轮渡集团股份有限公司监事会主席。

请各位股东和股东代表审议。

渤海轮渡集团股份有限公司监事会

2023年5月19日